이 기사는 2014년 02월 21일 07:52 thebell 에 표출된 기사입니다.

㈜LG가 LG전자를 지배하고 농심홀딩스가 ㈜농심을 지배하고 있다는 건 상식이다. 지주회사 체제로 전환한 그룹에게 지주회사의 계열사 지배력 유무를 따져 묻는 것 자체가 모순일 지 모른다. 하지만 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 '연결범위' 판단에 가서는 ㈜LG가 LG전자에 대한 지배력이 부족하다고 판단하고 있고 농심홀딩스는 ㈜농심에 대한 실질 지시 권리가 없다고 자체 판단하고 있다면 이를 어떻게 봐야 할까.

해묵은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 '연결범위' 문제를 언급하는 이유는 주총 시즌이 수 주 앞으로 다가왔고 이번 주총에서는 이런 '연결범위'와 관련해 새로운 주총 관전 포인트를 하나 더 추가할 수 있다는 이야기를 하기 위해서다.

K-IFRS가 도입되기 시작하면서 기업의 '연결범위' 문제는 수많은 논란을 낳아 왔다. ㈜LG가 LG전자를 지배하고 있다는 건 자명한데, 기업의 실질 지배력을 나타내는 ㈜LG의 연결 재무제표에 왜 LG전자가 빠져야 하냐는 게 그 요지다.

과거에도 그랬지만 지금도 ㈜LG는 그룹의 핵심 계열사인 LG전자, LG화학, LG생활건강, LG생명과학, LG하우시스 등을 모두 연결 대상 종속기업에 포함시키지 않고 있다. 농심그룹도 마찬가지다. 농심홀딩스는 그룹의 핵심 계열사인 ㈜농심을 연결 재무제표 작성 대상 기업에서 제외했다.

이런 논란을 의식해서인지 한국회계기준원은 기업회계의 '연결범위'에 대한 규정인 '기업회계기준서 제1110호'를 개정했고, 그 바뀐 규정은 지난해부터 첫 적용됐다. 바뀐 기준은 획일적으로 50%가 넘는지 여부에 따라 연결범위를 구획짓지 않고 2012년까지의 과거 의결권 행사 전례를 참고해 과반수 의결권을 행사해 왔다면 연결범위에 포함한다는 내용이다.

이 바뀐 규정에 따라 많은 기업들이 연결범위를 바꾸었으나 정작 지주회사인 ㈜LG와 농심홀딩스는 연결범위를 바꾸지 않았다. 과거 의결권 행사 전례를 볼 때 과반의 지배력을 행사했다고 보기 어렵다는게 이들의 주장이다. 그 판단이 과연 합리적이었는지를 검증해 볼 수 있는 시험대가 바로 올해 주총이다. 바뀐 '연결범위' 규정이 적용된 첫 감사보고서가 처음 승인을 받기 때문이다.

사실 주총을 지켜보지 않더라도 이미 답은 어느 정도 나와 있다. 이들 기업은 과거 수많은 주총에서 과반수 이상의 의결권을 행사해 왔으나 정작 '연결범위' 문제에 가서는 다른 잣대를 적용했다.

지난해 3월15일 서울 여의도 LG트윈타워 동관 지하1층 대강당에서 열린 LG전자의 제11기 정기주주총회는 시작한 지 30분만에 모든 의안이 원안대로 통과된 채 속전속결로 마무리됐다. ㈜LG의 LG전자 지분율은 33.7%였다. 특별결의를 요하는 정관변경안도 안건으로 올라와 있었기 때문에 과반수 의결권을 위임받지 못했다면 이날 주총은 파행을 거듭했겠지만 그런 일은 일어나지 않았다.

농심홀딩스도 다르지 않다. 농심홀딩스는 공식적으로 최근 한 보고서를 통해 "한국채택국제회계기준 제1110호에 따라 지분율 50% 이하의 자회사(㈜농심 32.72% 및 율촌화학㈜ 40.32%)에 대해 실질지배력 여부를 종합적으로 검토하여 해당 자회사의 연결 범위 포함 여부를 결정했다"며 "검토 결과 지분율이 50%가 넘지 않는 자회사의 경우 당사가 보유한 의결권 만으로 기준서에서 언급하고 있는 바와 같이 해당 자회사에 대해 일방적으로 관련 활동을 지시하는 실질적인 능력을 가지고 있다고 할 수 있는 충분한 권리가 없다고 판단해 해당 자회사를 연결 범위에서 제외했다"고 밝히기도 했다.

하지만 과거 농심홀딩스 주총이 수분만에 끝나곤 했던 전례에 비춰보면 이런 설명은 전혀 다른 현실 인식이 아닐 수 없다.

연결범위에 핵심 자회사를 포함하지 않았다고 해서 위법이라는 건 아니다. IFRS의 본질은 기업의 실질을 투명하게 외부에 보여주고 재무제표를 국제적 회계 기준에 맞추자는 데 있다. LG전자를, 그리고 ㈜농심을 연결에 포함하지 않아야 겠다고 판단했다면 그 자체로 이유가 있기 때문이라고 해당 그룹의 판단을 존중해 줄 수 있다.

하지만 누가 보더라도 '지주회사'는 그 핵심 계열사를 빼면 빈껍데기 회사다. 상대적으로 지주회사 SK㈜는 SK이노베이션, SK텔레콤, SK네트웍스, SKC, SKC솔믹스 등 지분율 50% 미만인 계열사를 사실상 의결권을 과반수 이상 행사해 왔다고 인정하면서 연결범위에 포함하고 있다. 지주회사 CJ㈜도 마찬가지다. 상위 대기업집단의 지주회사 중 ㈜LG와 농심홀딩스 만이 핵심 계열사를 연결에서 빼고 있다면 그건 분명 문제가 있는 판단이다.