이 기사는 2019년 11월 04일 16:53 thebell 에 표출된 기사입니다.

이스타항공 매각을 염두에 둔 것으로 보이는 요약투자설명서(Teaser Memorandum)가 만들어졌다. TM 자료를 살펴보면 투자구조(안), 투자방식, PEF의 투자 조건, 증자 전·후 지분구조 등 구체적인 매각 방식 및 거래금액이 명시돼 있다. 하지만 이스타항공은 "이스타항공에서 만든적이 없는 TM으로, 가짜 TM"이라고 밝혔다. 소문으로 확산되고 있는 이스타항공 매각설이 실제 매각 작업을 근거로 한 얘기인지, 이스타항공측 부인대로 이스타항공 대주주와 회사측의 의사에 반하는, 매각 유도 세력이 꾸민 일인지 혼란이 더 가중될 것으로 보인다.

더벨은 4일 인수합병(M&A) 및 투자은행(IB) 업계에서 잠재투자자를 대상으로 건네진 듯한 '이스타항공 요약투자설명서(Teaser Memorandum)'를 입수, 이 자료의 진위 여부를 이스타항공 측에 문의했다.

이스타항공은 그동안 시장에서 제기돼 왔던 매각설을 모두 부인하며 "매각 작업은 전혀 이루어지지 않고 있고 일부 IB가 근거없이 소문을 만들고 있어 법적 조치도 검토하고 있다"고 말해 왔던 터다. 이스타항공이 밝혀왔던 그동안의 입장에서 보면 더벨이 입수한 TM 역시 일부 IB 또는 자산운용사가 만들어 낸 가짜 TM이다.

이스타항공 관계자는 실제 "매각과 관련된 TM을 만든 적이 없으며, 매각 추진은 사실이 아니다"고 밝혔다. 이어 "회사 측에서도 관련 자료를 확보했는데, 누가 만들었는지, 어떤 경로로 유통이 되고 있는지 확인하고 있다"고 말했다.

이스타항공 같은 관계자는 "재무구조 개선을 위해 다양하게 검토하고 노력 중인데, 그 과정에서 일부 자산운용사에서 제안을 해보겠다는 곳이 있었지만 실제 제안이 들어온 곳은 없는 상태"라며 "지금 시장에 돌고 있는 설명서는 이스타항공이 만든 것은 확실히 아니며, 회사 경영진도 인지하지 못하고 있는 설명서"라고 덧붙였다.

이스타항공의 다른 고위 관계자도 TM이 만들어졌다는 것은 매각 의사가 있다는 것이고 매각 주체가 만들지 않으면 만들어질 수 없는 자료 아니냐는 질문에 대해 "만들지 않았는데 존재하는게 이해가 안간다"며 "대주주 측에도 확인을 했으나 근거없이 만들어진 것으로, 이스타항공에서는 작성하지 않은 자료"라고 강조했다.

이스타항공 측이 "가짜"라며 작성을 부인하고 있는 TM은 일부 전략적투자자(SI)와 사모펀드(PEF)에 퍼져있다. TM의 제목은 '프로젝트 스카이 하이(PROJECT SKY HIGH)'다. TM이 만들어진 시기는 올해 10월이다.

TM 자료를 살펴보면 투자구조(안), 투자방식, PEF의 투자 조건, 증자 전·후 지분구조 등 구체적인 매각 방식 및 거래금액이 명시돼 있다. 이어 투자하이라트 항목을 넣어 매물로서 이스타항공의 '투자 매력도'에 대한 설명이 구체화 돼 있다.

<이스타항공이 '가짜'라고 입장을 밝힌 요약투자설명서(TM)

TM 자료에 따르면 투자구조는 '유상증자 및 구주일부매입'이다. TM을 제작한 측에서 제시한 예상투자금액은 '총투자금 2000억원+a'다. 총투자금은 '유상증자 2000억원(SI 1000억원, PEF 1000억원)'과 '구주일부매입 a'로 구성돼 있다.

유상증자 금액은 2000억원으로 못박았지만 'a'에 대한 구체적인 금액은 TM 자료 상에 제시하지 않았다. 여기서 'a'는 현 최대주주인 기타 및 이스타홀딩스가 이스타항공 구주 매각에 따른 댓가로 제시할 금액인 것으로 해석된다.

투자방식은 '이스타항공에 직접 투자 또는 펀드 출자 후 투자'로 제안하고 있다. PEF의 투자조건에 대해서도 상세히 설명해 놓았다. 투자방식은 '누적적 참가적 우선주 투자 우선 고려, SI의 원금보장'으로 명명했다. SI가 보통주 1000억원을 이스타항공에 투자하고, PEF가 우선주 1000억원을 투자하는 방식이다. 이때 SI가 구주 일부를 매입하는 안도 제시했다. 다만 조건은 미정이다.

<매각 TM에 포함된 이스타항공 매각 구조.>

TM 자료에는 이스타항공에 투자한 뒤, PEF의 출구전략(Exit)에 대해서도 기술돼 있다. TM 자료 상에 'PEF 예상 엑시트(Exit) 시기'와 '엑시트 방법'에 대한 설명도 있다. 엑시트 시점은 '투자 실행일로부터 약 5년 이내'로 못 박았고, 방법은 '최적시점 IPO 추진 또는 제3자 매각(SI 우선매수권부여)'으로 제시했다.

TM 자료는 SI와 PEF의 투자에 따른 증자 전·후 이스타항공 지분구조 변화에 대한 예상도도 제시하고 있다. 증자 전 지분구조는 기타 52%, 이스타홀딩스 40%, 삼성증권 3%, 에이프로KIC 3%, 군산시청 2% 등이다. 증자 뒤에는 SI와 PEF가 각 40%씩 지분을 보유하고, 기타 10%, 이스타홀딩스 8%, 삼성증권과 에이프로KIC 각 1%로 변동된다. 기타주주는 이스타항공의 설립자인 이상직 중소벤처기업진흥공단 이사장 일가가 포함돼 있는 것으로 알려졌다.


IB업계 관계자는 "여러 곳의 PEF에서 '이스타항공 TM'을 받아보고, 인수 제안을 받았다"며 "이 내용을 토대로 유추하면 유상증자 등 신규 투자를 하지만, 이스타항공 최대주주 쪽에서 구주 매각을 하는 사실상 지분 매각"이라고 말했다.