이 기사는 2020년 12월 28일 15:26 thebell 에 표출된 기사입니다.

소화기 유통 전문기업 '한창'이 비상장 자회사 '한주케미칼' 주식을 기초 자산으로 교환사채(EB)를 발행해 눈길을 끈다. 한주케미칼이 기업공개(IPO)를 추진하고 있는 가운데 사실상 프리IPO 성격의 투자라는 해석이 나온다.

투자자는 EB 인수 한달 뒤 교환 청구권을 행사할 수 있고, 한창과 동일한 조건으로 지분을 매각할 수 있는 '태그얼롱(Tag-along·공동매도권)' 등 옵션까지 확보했다. 한창은 자본시장 데뷔를 앞둔 한주케미칼의 기업가치를 재평가 받은 것과 더불어 비상장 주식을 활용해 사채 소각 자금을 조달하는 등 일석이조 효과를 누렸다.

유가증권 상장사 한창은 28일 한주케미칼 주식을 기초 자산으로 63회차 EB를 발행했다. 35억원을 조달하는 이번 거래에는 벤처캐피탈 마그나인베스트먼트가 운용하는 2개 펀드와 동국제약, 진학사가 참여했다. 동국제약과 진학사는 마그나인베스트먼트의 지분 26.1%씩을 보유한 주요주주다.

눈길을 끄는 부분은 한창이 상장사가 아닌 비상장 주식을 기초로 EB를 발행했다는 점이다. EB 투자자는 일정 시일이 지난 후 사채를 발행회사가 보유한 주식으로 교환할 수 있는 권리를 갖는다. 상장 주식이 아닌 경우 현금화 방안이 쉽지 않은 탓에 비상장 주식을 활용한 EB는 드문 편이다.

하지만 한창 측은 한주케미칼이 IPO를 추진하고 있다는 점을 앞세워 발행 거래를 성사시켰다. 또 환금성을 높이기 위해 EB 투자자가 한달 뒤 교환청구권을 행사할 수 있게끔 구조를 만들었다. 사실상 프리IPO 성격의 투자라는 해석이다.

사채 만기는 3년이지만 투자자가 내년 1월부터 곧바로 교환 청구권을 행사하면 한주케미칼 주식 6만3805주(12.7%)를 취득할 수 있다. 한주케미칼 주주 구성도 한창(100%)에서 복수 주주로 변경된다.

한창은 EB에 태그얼롱 조항도 포함했다. 한창이 IPO 전에 한주케미칼 주식을 매각하면 같은 조건으로 지분을 처분할 수 있는 권리다. 이때 사채권자는 교환대상 주식 비율에 따라 한창과 동일한 조건으로 매각할 수 있다.

한창은 한주케미칼 기업가치를 10% 할증까지 붙여 275억원으로 책정했다. 다만 이는 상속 및 증여세법상 평가한 기업가치다. 상장 과정에서는 기업가치 평가가 달라질 수 있다.

한주케미칼은 일단 IPO를 앞두고 객관적인 기업가치 평가를 받은 형국이다. 한주케미칼은 소화 설비 등을 제조하는 전문기업이다. 올해 3분기 누적 매출액 167억원, 순이익 50억원을 각각 기록했다. 자산 규모는 187억원 수준이다.

IPO는 2022년 3월 이전에 이뤄질 전망이다. 한창은 EB를 발행하면서 교환가액 조정 조건에 '2022년 3월까지 기업공개를 못 할 경우'라는 문구를 달았다. 최근 유진투자증권과 대표 주관사 계약을 맺은 만큼 내년부터 본격적인 IPO 절차를 밟을 전망이다.

한창은 35억원 EB와 더불어 15억원 어치의 전환사채(CB)도 발행해 총 50억원을 조달했다. 앞서 60회차 CB를 만기 전에 취득하는데 50억원을 소진했다. 비어있는 곳간을 채우는데 이 자금을 쓸 것으로 예상된다.
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한창 관계자는 "상장 준비 중인 한주케미칼의 시장 내 가치를 평가 받아보자는 차원에서 일부 기관 투자자들을 대상으로 거래를 진행했다"고 말했다.