이 기사는 2021년 05월 06일 14:39 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 피에스엠씨의 경영권 이양 작업이 첫발을 내디뎠다. 새 주인 측은 인수 컨소시엄을 꾸려 구주 취득과 함께 경영권을 확보할 예정이다. 다만 표면적인 재무 상황을 고려할 때 230억원에 달하는 인수자금을 자체적으로 마련하기는 쉽지 않을 것이란 평가다. 이에 시장에선 사모투자펀드(PEF) 등을 활용해 새판을 짤 수 있다는 관측이 나온다.

피에스엠씨 최대주주인 에프앤티는 최근 특수관계자들과 함께 경영권 지분 1346만여주(33.65%)를 매각하기로 결정했다. 해당 지분은 교육 서비스 기업 '지일이삼공교육'과 유통업체 '티씨에스코리아', 두 곳이 나눠서 매입할 계획이다. 주당 매각가는 1708원, 거래 규모는 230억원에 달한다.

지일이삼공교육이 전체 거래 대금의 65%에 해당하는 150억원을 책임지고, 티씨에스코리아가 나머지 80억원을 맡았다. 지난달 21일에 계약금 23억원이 오갔고, 남은 207억원은 다음달 11일 지급할 예정이다.


시장의 이목은 잔금 지급일까지 새 주인 측이 인수 자금을 마련할 수 있을지에 쏠리고 있다. 표면적인 재무 여력만 놓고 봤을 때 여러 의문부호들이 따라붙기 때문이다.

지일이삼공교육은 특목고 입시에 특화된 교육 전문기업이다. 고양시와 김포시, 파주시에 캠퍼스를 보유하고 있고, 프랜차이즈 사업도 영위하고 있다. 입시 교육 시장에서는 확고한 입지를 구축하고 있지만 재무건전성이 우량한 편은 아니다.

최근 회계연도 기준으로 지일이삼공교육의 전체 자산은 60억원 규모다. 자산 가운데 85%에 해당하는 50억원이 부채다. 비상장사인 탓에 시장에서 직접 자금을 조달하기도 어렵다. 컨소시엄 일원인 티씨에스코리아 역시 사정은 마찬가지다. 자산 총액은 19억원이고, 이 보다 더 많은 22억원이 부채다.

이 때문에 시장에선 컨소시엄에 참여한 기업들은 전략적투자자(SI) 역할만 하고, 실질적인 인수 자금은 재무적투자자(FI)를 유치해 마련할 것이란 관측을 내놓고 있다.

과거에는 자체 자금이 부족한 인수자가 FI와 함께 투자조합을 유치하는 것이 일반적이었다. 하지만 단기 투자 수익에 집중하다 보니 주가 변동성을 야기하는 원인으로 지적되는 경우가 많았다. 금융당국 역시 여러 부작용 사례가 나오자 투자조합이 주도하는 코스닥 M&A 거래에 대한 감시 수준을 지속적으로 강화하고 있다.

이에 대안도 제기된다. PEF 조성 방식이 대표적이다. SI가 일부 자금을 출자하면서 실질적인 운용역(GP) 역할을 맡고, 나머지 투자금은 유동성 공급자(LP)를 유치해 마련하는 방식이다. 펀드 운용 기간을 설정할 수 있어 중장기 투자를 유도할 수 있고, 내부 규정을 통해 투자 수익 배분에 대한 구조도 자유롭게 짤 수 있다.

그 연장선상에서 이미 인수 컨소시엄에 자금을 지원한 투자자가 PEF 출자자로 바뀔 가능성도 있다. 지일이삼공교육은 피에스엠씨 M&A 계약금 15억원을 모두 외부 차입을 통해 마련했다. 개인 3명이 자금을 빌려줬다. 티씨에스코리아 또한 계약금 8억원을 빌려서 납부했다.

길을 끄는 것은 채권자들에게 담보로 주당 1710원에 피에스엠씨 주식을 살 수 있는 권리를 부여했다는 점이다. M&A 거래에 깊숙이 연관된 만큼 PEF 투자자 유치로 이어질 가능성이 높다는 분석이다.

업계 관계자는 "시장 안정성에 대한 규제 수준이 높아지면서 코스닥 M&A 시장 역시 변화의 움직임이 포착되고 있다"며 "피에스엠씨 인수 측도 보다 안전한 방식으로 인수 구조를 검토 중인 것으로 알고 있다"고 말했다.