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포스코, 기업분할 방식 '물적분할'로 가닥 인적분할시 지분 추가 확보 등 후속작업 부담...물적분할, 국민연금 등 기존주주 반대 불가피

조은아 기자공개 2021-12-10 12:03:41

이 기사는 2021년 12월 09일 15:21 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

지주사 체제 전환을 추진하는 포스코가 물적분할 쪽으로 가닥을 잡은 것으로 전해졌다. 인적분할의 경우 추가 지분 매입 등 지주사 행위요건을 충족하는 과정이 만만치 않기 때문으로 보인다.

9일 재계에 따르면 포스코는 10일 열리는 이사회에서 포스코의 지주사 체제 전환을 안건으로 상정한다. 이사회 시간과 장소는 공개되지 않았다. 이사회를 통과하면 내년 1월 주주총회를 열고 승인을 받은 뒤 본격적 절차를 밟을 것으로 전망된다.

앞서 포스코는 지주사 체제 전환을 추진 중이라고 밝히면서 분할 방식을 놓고는 말을 아꼈다. 시장에 미칠 파장을 고려한 것으로 풀이된다.

포스코가 물적분할 방식을 통한 지주회사 전환으로 가닥을 잡은 이유는 인적분할의 경우 지분을 추가 매입하는 데 따른 자금 부담이 크기 때문인 것으로 전해진다. 재계 관계자는 "인적분할도 검토했으나 상황이 안 된다고 판단한 것으로 알고있다"고 말했다.

인적분할로 기업을 나누면 기존 주주들이 포스코 사업회사와 지주회사 지분을 원래의 지분율대로 보유하게 된다. 기존 주주→포스코지주(가칭)·포스코 사업회사의 그림이다.

그러나 추후 유예기간 2년 안에 지주회사가 사업회사 지분을 확보하는 과정을 거쳐야 한다. 12월 30일부터 시행되는 공정거래법 개정안에 따르면 지주사의 자회사 의무 지분율이 기존 상장사 20%에서 30%로 높아진다.

인적분할 이후 포스코지주의 포스코 지분율은 현재의 자사주 지분율인 13.26%가 된다. 추가로 17%가량을 사들여야 하는데 업계 추산 3조~4조원 안팎이 들 것으로 전망된다. 포스코의 올해 영업이익이 9조원도 넘을 것으로 예상되는 만큼 불가능한 금액은 아니다.

그러나 포스코가 앞으로 철강은 물론 2차전지 소재와 소재 원료, 수소 등 투자할 곳이 많은 상황에서 자금 부담을 최소화해야 한다는 데 공감대가 형성된 것으로 전해진다.

인적분할의 경우 지분율이 30%까지 확대된다 해도 포스코지주와 사업회사 포스코의 연결고리가 다소 약하다는 점도 문제로 지적된다. 다른 자회사 포스코강판(56.87%), 포스코케미칼(59.72%), 포스코인터내셔널(62.91%), 포스코에너지(89.02%) 등과 비교해 지분율이 다소 낮기 때문이다.

물적분할은 투자전문 지주회사가 사업회사를 100% 자회사로 두는 방식이다. 기존주주→포스코지주→포스코 사업회사(자회사)의 그림이다. 기존 포스코가 보유했던 자회사 지분은 포스코지주로 넘기고, 포스코 철강사업만 떼어내 사업회사를 만드는 방식이다. 이렇게 되면 인적분할과 마찬가지로 포스코지주 아래 다른 계열사들과 포스코 사업회사가 나란히 자리하게 된다.

사업회사 지분을 추가로 사들여야 하는 부담이 없고, 중장기적으로 사업회사 포스코를 다시 주식시장에 상장하면 구주 매각을 통해 현금을 확보해 신사업에 투자할 수 있다.

다만 이 경우 주주들의 반대가 거셀 것으로 전망된다. 특히 포스코의 주주 구성을 볼 때 통과 여부조차 불확실하다. 포스코는 국민연금이 지분 9.75%를 보유한 최대주주이며, 씨티은행(7.3%), 우리사주조합(1.41%) 등이 18%가량을 보유하고 있다. 나머지 80%가량은 외국인 투자자와 개인 투자자, 기관 투자자 등이 나눠 갖고 있는 것으로 추산된다. 이들 투자자들이 뭉쳐 반대표를 던지면 충분히 부결시킬 수 있는 수치다.

포스코는 물적분할을 선택하되, 기업공개(IPO) 없이 계속 비상장사로 두는 방안을 유력하게 검토 중인 것으로 알려졌다.

포스코 관계자는 이에 대해 "현재로선 정해진게 없다"라며 "이사회에서 최종 결정될 것"이라고 밝혔다.
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