이 기사는 2022년 09월 26일 08:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

한화솔루션이 합병으로 덩치를 키운 지 2년도 채 되지 않아 분할을 통한 사업구조 재편에 나선다. 5개 사업 부문 중 2개를 떼어내 에너지 중심으로 사업 구조를 단순화하기로 했다. 자산 유동화를 통한 자금 유치로 친환경 에너지 사업에 투자해 기업가치를 높이겠다는 복안이다.

분할은 두 단계로 나눠 순차적으로 진행한다. 다음달 첨단소재부문에서 자동차·태양광소재 사업을 물적분할해 100% 자회사(가칭 한화첨단소재)로 만든다. 이후 내년 3월 갤러리아부문을 인적분할(가칭 한화갤러리아)한다.

모든 절차가 마무리되면 ㈜한화가 한화솔루션과 한화갤러리아를 각각 거느리고 한화솔루션이 한화첨단소재를 100% 자회사로 두는 형태가 된다.

이 같은 계획 대로 가려면 반드시 넘어야 하는 산이 있다. 바로 주주총회다. 다음달 28일과 내년 2월13일 임시 주총을 개최하고 각각 물적·인적분할안을 상정한다. 분할안은 출석주주 3분의2 이상의 찬성이 필요한 특별결의사항이다. 2대주주인 국민연금의 선택에 이목이 집중되는 배경이다.


한화솔루션은 23일 임시 이사회를 개최하고 회사 분할 관련 내용을 결의했다. 이날 오전 열린 이사회에는 김동관 부회장 등 대표이사 4명과 사외이사 6명 등 이사진 10명이 모두 참석해(화상방식) 찬성표를 던졌다.

이날 나온 물적분할 계획은 주총 통과를 위해 신경쓴 티가 역력했다. 상장사로서의 의무는 차치하더라도 최대주주 지분만으로는 가결이 불가능하다는 점을 의식한 듯 보였다. 일례로 분할에 앞서 700억원 규모의 자사주 공개매수를 진행하기로 했다.

물적분할은 재계에서 수년째 상당히 민감하게 받아들여지고 있는 이슈다. 분할 후 자회사 상장시 기존 주주들의 권익 침해가 불가피하기 때문이다. 이달 초 금융위원회가 이와 관련된 가이드라인을 내놨을 정도다. 한화솔루션은 선제적으로 일반주주의 권익을 보호하겠다며 700억원을 들여 자사주를 사들이겠다고 발표했다.

이는 국민연금 등 다른 주주들을 설득해 무난히 주총에서 안건을 처리하기 위한 전략이기도 하다. 지분구조상 소액주주 등의 표심을 잡지 못하면 부결될 가능성이 없지 않아서다. 앞서 물적분할을 추진했다 주주들의 거센 반발에 부딪혔던 기업의 사례는 LG화학과 SK이노베이션, 포스코 등 상당히 많다. 다만 포스코 등과 달리 한화솔루션은 한화첨단소재의 비상장사 유지를 약속하진 않았다.

현재(6월 말 기준) 한화솔루션 최대주주는 ㈜한화로 특수관계인을 포함해 지분 36.51%를 쥐고 있다. 2대주주는 7.83%를 들고 있는 국민연금공단이고 우리사주조합 몫은 3.18%다. 소액주주 지분율이 52.76%로 과반을 차지한다.


주총에서 안건을 처리하려면 출석주주 3분의2 이상의 동의가 필요하다. 출석률에 따라 통과 기준이 달라지지만 국민연금은 물론 일부 소액주주의 지지까지 얻어야 할 가능성이 높다.

한화솔루션의 올 3월 주총 출석률은 59% 수준이었다. 재계 평균 출석률이 70% 안팎이라는 점을 고려하면 상당히 낮은 편이다. 하지만 이를 기준으로 삼더라도 최대주주와 특수관계인 지분 만으로는 가결이 보장되지 않는다. 최소 4% 안팎의 찬성표가 추가로 필요하다.

이같은 상황에서 무엇보다 2대주주인 국민연금 설득이 중요할 수 있다. '자본시장의 큰손'인 국민연금의 선택은 외국인이나 기관, 소액주주들의 표심에 적잖은 영향을 미치기도 한다.

특히 국민연금은 그간 기업들이 물적분할안을 올릴 때마다 주주가치 훼손을 이유로 반대표를 행사해왔다. 물론 지분율이 결과를 바꿀 정도로 높진 않아 실제로 막지는 못했다. 어쨌든 기업 입장에선 국민연금의 결정에 촉각을 곤두세울 수 밖에 없다.

한화솔루션은 12월 초 한화첨단소재 물적분할을 마무리한 뒤 한화갤러리아 인적분할 작업을 시작한다. 만약 물적분할 단계에서 주총의 문턱을 넘지 못하면 사업구조 개편의 동력을 잃게 될 우려가 있다. 반드시 다음달 주총에서 물적분할안을 처리해야 하는 셈이다.