이 기사는 2023년 02월 27일 15:45 thebell 에 표출된 기사입니다.

남양유업에 행동주의를 표방하는 운용사가 전격적으로 등장하면서 새 주인 등극을 눈앞에 둔 한앤컴퍼니에 미칠 영향에 관심이 쏠린다. 차파트너스자산운용(이하 차파트너스)이 주장하는 내용들은 홍원식 남양유업 회장은 물론 한앤컴퍼니에도 불리한 내용들이 있다. 거래 당사자들의 행보에 관해 근본적인 문제제기를 하면서 한앤컴퍼니의 새로운 고민거리로 부상하는 형국이다.

27일 투자업계에 따르면 차파트너스는 지난달 홍 회장과 남양유업, 한앤컴퍼니 측 모두에게 접촉을 시도했다. 하지만 남양유업에서는 IR 활동을 하지 않는다며 미팅을 거절했다. 홍 회장과 이사회도 면담을 거절했다. 한앤컴퍼니에서는 소송이 진행 중이라며 대화가 어렵다는 내용을 법무법인을 통해 회신했다.

양측과 접촉해 별다른 응답을 받지 못한 차파트너스는 이달 15일 남양유업의 이사들을 상대로 주주제안을 하면서 행동주의 움직임을 본격 시작했다. 이날부터 공개 캠페인에 돌입했다. 하지만 한앤컴퍼니에서는 별다른 코멘트를 내놓지 않았다.

차파트너스의 주장을 보면 한앤컴퍼니로서는 달갑지 않은 내용이 많다. 한앤컴퍼니와 홍 회장 간의 거래금액 등에 관해 의문을 제기했기 때문이다. 차파트너스는 한앤컴퍼니가 인수금액으로 정한 주당 82만원이 낮다고 지적했다. 순자산가치를 고려해 추산하면 주당 116만원이 적정하다는 판단이다.

또 남양유업 인수합병(M&A)이 지배주주에만 이득이 된다는 점을 거론했다. 남양유업 경영권 거래는 2021년 5월 주식매매계약(SPA)이 체결됐다. 당시는 상장사 경영권 거래시 의무공개매수가 이슈화되기 전이다.

하지만 차파트너스는 한앤컴퍼니가 홍 회장에만 경영권 프리미엄을 인정하면서 소액주주들은 소외됐다고 주장했다. 한앤컴퍼니 입장에선 추가 주식 매입 등 비용 지출을 동반할 수 있다는 점에서 부담스러운 대목이다.

PEF의 상장사 바이아웃(경영권 거래) 투자가 반드시 성공으로 귀결되지 않는다는 점을 언급한 점도 한앤컴퍼니로서는 심기가 불편할 수 있는 부분이다. 차파트너스는 과거 일부 PEF 운용사들의 상장사 인수와 투자금 회수(엑시트) 과정에서 일반주주들의 가치가 훼손된 사례가 다수 있다고 밝혔다.

차종현 차파트너스 대표는 이날 더벨과의 통화에서 이번 주총에서 감사 선임 등을 통해 한앤컴퍼니가 남양유업을 인수하더라도 경영 견제 역할을 자임하겠다고 설명했다.


남양유업의 경영 성과가 악화된 상황에서 자사주 취득을 위해 대규모 현금을 활용하는 점도 한앤컴퍼니의 셈법을 복잡하게 만드는 지점이다.

차파트너스는 지배주주 M&A 과정에서 소외된 일반주주들의 권리 회복을 위해 일반주주 소유 지분 50%를 공개매수 방식을 통해 자사주로 취득할 것을 제안했다. 주당 82만원씩, 총 1916억원의 자금이 필요할 것으로 추산된다.

남양유업은 작년 3분기말 기준 순현금 상태다. 연결 기준 현금 및 현금성자산은 1175억원이다. 차파트너스는 공개매수 금액 역시 보유한 현금을 고려해 집계했다고 밝혔다.

한앤컴퍼니 입장에서는 남양유업이 자사주를 취득하면 경영권 확보 후 실질적 지배력이 상승할 수는 있다. 하지만 남양유업은 적자를 지속하고 있어 빠른 템포로 경영 개선이 필요한 상태라는 점이 걸린다. 남양유업이 아직 적자 구조에서 탈피하지 못한 상황에서 자사주 취득 등에 보유 자금을 소진하면 턴어라운드를 위한 카드 중 하나를 잃어버릴 수 있다.

남양유업이 이달 23일 공시한 잠정실적 발표에 따르면 작년 연간 연결 영업손실은 868억원, 당기순손실은 782억원이다. 3년 연속 영업손익과 당기순손익 모두 적자다.