이 기사는 2023년 03월 07일 13시32분 thebell에 표출된 기사입니다

유가증권시장과 코스닥에 각각 초대형 스팩을 하나씩 상장시킨 NH투자증권이 본격적인 합병 준비태세에 들어간다. 합병에 유리한 '소멸 합병 방식'에 대비해 엔에이치스팩19·20호 모두 '5대 1 액면 병합'을 주주총회 안건으로 상정했다.

두 스팩은 합병에 걸리는 시간을 제외하면 청산까지 각각 약 8개월과 1년의 시간이 남은 상태다. 이르면 올 연말에 합병 예비심사를 청구해야 한다. 청산 절차에 돌입하면 NH투자증권은 작년 한 해 동안 벌어들인 IPO 수수료 수익의 13%를 포기해야 한다.

◇19·20호 스팩, 5월 2일 기일로 액면 병합 완료

NH투자증권은 이달 엔에이치스팩19호와 엔에이치스팩20호의 주식 액면병합을 결정했다. 두 스팩 모두 액면병합을 통해 액면가액은 주당 100원에서 주당 500원으로 뛴다. 공모가가 2000원인 점을 고려하면 1만원으로 뛰는 효과가 나타나는 셈이다.

발행 주식 수는 엔에이치스팩19호가 5129만 주에서 1025만8000주로, 엔에이치스팩20호가 2550만 주에서 510만주로 감소한다. 두 스팩 모두 오는 24일 주주총회를 열고 안건이 통과되면 오는 5월 2일 액면 병합이 완료될 예정이다.

소멸 합병 방식을 대비한 조치로 해석된다. 발생할 수 있는 단주 처리 문제를 사전에 차단하기 위해 액면 병합을 실시했다는 분석이다. 존속법인이 되는 비상장법인은 기존 스팩 주주에게 신주를 발행해야 한다.

이 과정에서 1주 미만의 주식을 보유한 주주에게는 상법에 따라 신주 상장 당일 종가 기준으로 현금을 지급해야 한다. 상대적으로 소액주주가 많은 스팩은 합병 비율에 따라 스팩이 보유한 현금 중 상당 부분을 소액주주에게 지급해야할 수도 있다.

지금이 액면 병합의 적기라는 평가다. 스팩은 합병 과정에서 걸리는 시간 등을 고려하면 상장 이후 약 2년 6개월 안에 한국거래소에 합병 예비심사 청구서를 제출해야 한다.

엔에이치스팩19호는 2021년 5월, 엔에이치스팩20호는 2021년 9월에 각각 유가증권시장과 코스닥 시장에 상장했다. 존속 가능 기간을 고려하면 엔에이치스팩19호는 약 8개월, 엔에이치스팩20호는 약 1년의 시간이 남은 셈이다.

◇두 스팩 모두 청산된다면 작년 IPO 수수료 수익의 13% 포기해야

이 기간이 지나면 청산 절차에 진입해야 한다. NH투자증권 입장에서는 대형 스팩인 만큼 청산된다면 기회비용이 크다. 발기인 물량만 엔에이치스팩19호 200억원, 엔에이치스팩20호 100억원 등 총 300억원이다. 스팩 트랙레코드에 금이 간다면 향후 발기인 모집에 난항을 겪을 수 있다.

청산에 따라 포기해야하는 수수료의 기회비용도 크다. NH투자증권이 스팩 상장 때 받은 수수료 외에 합병 이후 받을 수 있는 나머지 금액이 엔에이치스팩19호가 14억2000만원, 엔에이치스팩20호가 4억원이다. 합병에 실패한다면 작년에 NH투자증권이 IPO로 벌어들인 수수료 수익(약 140억원)의 약 13%를 포기하는 셈이다.

아직 시장에서 두 스팩의 합병 소식은 들리지 않는 것으로 알려졌다. 다만 일전부터 정관 변경 등을 통해 합병 의지를 꾸준히 드러내왔던 만큼 향후 대상을 꾸준히 물색할 것으로 보인다.

엔에이치스팩19호와 엔에이치스팩20호 모두 작년 6월 정관 변경을 통해 합병 가능 대상의 폭을 넓혔다. 이전에는 '성장성이 높고 글로벌 기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업'이라는 단서를 달았다. 정관 변경을 통해 '중소·중견기업'은 제외시켰다.

합병 대상 법인의 제한을 가하는 내용의 정관을 삭제하며 범위와 외연을 확대한 셈이다. 통상적으로 스팩은 스팩 시가총액의 4~10배 기업과 합병을 추진한다. 이를 고려하면 엔에이치스팩19호는 최대 약 1조원, 엔에이치스팩20호는 최대 약 5000억원의 대상을 물색할 것으로 보인다.

IB 업계 관계자는 "아직 두 스팩의 합병 소식이 따로 들리지는 않지만 소멸 합병 방식이 존속 합병 방식보다 훨씬 유리한 만큼 이번 액면 병합을 결정한 것으로 알고 있다"며 "합병에 필요한 기간 등을 고려하면 지금이 액면 병합하기에 가장 적기다"고 말했다.