이 기사는 2023년 03월 28일 07:49 thebell 에 표출된 기사입니다.

대한예수교장로회 총회연금재단(이하 총회연금재단)이 이래CS 투자 펀드의 운용사(GP) 교체 카드를 꺼낼 조짐이다. 현재 GP는 자베즈파트너스다. 자베즈파트너스가 투자한 기업인 이래CS에 대한 엑시트에 의문부호가 붙었기 때문이다.

현재 자베즈파트너스는 이래CS에 대한 자금 회수 길이 막힌 상황이다. 법원이 기존 대주주가 신청한 '주식금지가처분'을 인용했기 때문이다. 본안 소송에서 법정다툼이 마무리 돼야 엑시트 길이 열린다. 시장에선 최소 3년 정도 기간을 보고 있다.

28일 IB업계에 따르면 총회연금재단이 이래CS 투자를 위해 결성한 펀드의 GP 교체 카드를 검토 중이다. 해당 펀드는 자베즈파트너스가 2015년 이래CS에 투자하기 위해 만들어졌다. 당시 이래CS가 한국델파이 인수에 나섰을 때 자베즈파트너스가 지원사격을 하는 구조였다.

자베즈파트너스가 이래CS에 증자를 통해 자금을 쏘고, 이 자금으로 이래CS가 한국델파이를 인수하는 방식이었다. 자베즈파트너스는 보통주와 상환전환우선주(RCPS)를 섞어서 600억원 정도를 이래CS에 투자했다. 당시 결성된 펀드는 총회연금재단이 단독LP로 참여했다. 일부 인수금융을 통해 조달했는데, 새마을금고중앙회가 자금을 댔다.

총회연금재단이 GP 교체를 검토중인 이유는 이래CS를 둘러싼 경영권 분쟁탓이다. 무엇보다 경영권 분쟁이 장기화 국면으로 접어들었다. 이로 인해 펀드 만기가 도래한 가운데 투자금 회수가 어려워진 상태다.

사실 올해 초까지만 하더라도 자베즈파트너스로 경영권 분쟁의 무게추가 기울어져 있었다. 자베즈파트너스가 법원에 신청한 '주주지위확인' 가처분 신청에서 승소했기 때문이다.

자베즈파트너스는 앞서 투자를 했을 때 주주간 계약에 따라 이래CS가 IPO에 이르지 못할 경우 풋옵션을 받았다. 여기에 만약 대주주가 풋옵션을 받지 않을 경우 대주주 지분까지 묶어서 경영권을 매각할 수 있는 드래그얼롱(동반배도청구권)까지 거래 조건에 포함됐다. IPO 기한은 2018년이었다.

다만 IPO는 시기적절하게 이뤄지지 못했다. 이래CS는 자회사인 이래AMS를 통해 교환사채를 발행, 투자금을 모았다. 자베즈파트너스에게 발행했던 RCPS를 상환하기 위해서였다. 이때 포스코인터내셔널이 270억원을 투자했고, 해당 자금으로 자베즈파트너스에게 일부 상환할 수 있었다.

자베즈파트너스는 자금조달을 추진했으나, 경영권 분쟁 상황으로 결국 성사되지 못했다. 결국 자베즈파트너스는 주주권 행사에 나섰다. 풋옵션을 행사했는데, 대주주가 이를 받을 수 없었다. 연이어 드래그얼롱을 통해 경영권 매각에 나섰지만, 이마저도 무위에 그쳤다. 자베즈파트너스는 담보로 잡고 있던 대주주 보유 지분에 대한 질권을 행사했다. 이를 통해 의결권 지분율을 70% 이상 끌어올렸다. 이와 맞물려 법원에 주주지위확인 가처분을 신청했던 것이다. 이후 이사회를 장악했다.

그런데 최근 경영권 분쟁의 판을 뒤엎든 법원의 판결이 나왔다. 대주주는 질권 행사자체가 무효라는 주장을 펼치며 주식처분금지가처분을 법원에 신청했는데, 법원이 대주주의 주장을 받아들여줬다. 결과적으로 이번 소송이 마무리될 때까지 자베즈파트너스는 주식을 처분할 수 없어졌다.

IB업계 관계자는 "대주주가 던진 마지막 카드가 먹혀든 것으로 자베즈파트너스로선 이러지도 저러지도 못하는 상황에 내몰린 것"이라며 "총회연금재단은 GP교체 후 상황을 잘 마무리하고, 엑시트 플랜을 새로 마련하려는 것 같다"고 설명했다.

자베즈파트너스로선 아쉬운 상황으로 내몰린 모양새다. 자베즈파트너스는 그동안 GP로서 역할을 충실히 이행했다는 입장이다. 회생절차를 밟지 않고, 이래CS를 정상화하는데 집중했다는 것이다. 투자자, 임직원, 협력업체, 채권단 등 이해관계자의 피해가 발생하지 않도록 하는 게 중요하다고 생각한 것으로 풀이된다.

자베즈파트너스 관계자는 "주식처분금지가처분은 처분이 금지된 것일뿐"이라며 "해당 주식에 대한 소유권은 여전히 자베즈파트너스에 있다"고 말했다. 이어 "펀드의 무한책임사원이자 업무집행사원으로서 자베즈파트너스는 투자금 보존을 위해 최선을 다하고 있다"고 덧붙였다.