이 기사는 2023년 05월 03일 16:04 thebell 에 표출된 기사입니다.

트러스톤자산운용이 리츠(REITs) 회사들의 전환사채 발행 근거를 마련하는 정관에 제동을 걸었다. 리츠사들이 일제히 전환사채 발행 근거를 신설하거나 한도를 확대할 경우 기존 주주의 권리 희석이 우려된다는 이유 때문이다.

3일 금융투자업계에 따르면 트러스톤자산운용은 최근 1년 간(2022년 4월 초~2023년 3월 말) 보유한 국내 국내 리츠사의 정기 및 임시 주주총회 안건 130건 중 8건에 대해 반대표를 행사했다. 의결권을 행사한 리츠사는 미래에셋글로벌리츠, SK리츠, 디앤디플랫폼리츠 등 총 9개사였다.

반대표는 특히 전환사채나 신주인수권부사채 발행 근거를 신설하는 정관 변경에 집중됐다. 트러스톤자산운용은 SK리츠, 신한알파리츠, 디앤디플랫폼리츠 등 총 6개사가 CB 및 BW 발행 한도를 과도하게 늘린다고 봤다. 이외에 ESR켄달스퀘어리츠는 서면에 의한 의결권 행사 조항을 폐지할 경우 주주참여 경로를 축소할 수 있다는 점에서 반대표를 행사했다.

통상 리츠는 직접 주주로 참여하는 유상증자 형태로 투자가 이뤄진다. 다수가 돈을 모아 부동산에 투자하는 것이 리츠의 기본적인 구조다.

하지만 작년 하반기 SK증권을 시작으로 국내 리츠들이 우후죽순 메자닌 발행에 나서기 시작했다. 부동산 시장 한파로 인해 리츠 인기가 떨어지면서 신주 발행시 할인해야만 팔리는 상황이 되었기 때문이다. 이에 돈이 급한 리츠사들이 저평가를 피하면서 자금조달을 진행할 수 있는 메자닌 발행으로 눈을 돌렸다.

리츠사에 투자한 자산운용사들은 이같은 현상을 비판적 시각으로 보고 있다. 주주 입장에서는 구주주의 지분가치 희석 가능성이 커지기 때문이다. 적절한 수준에서 메자닌을 발행한다면 수월하게 유동성을 확보한다는 장점이 있지만, 과도하게 발행 한도를 늘릴 경우 희석률도 그만큼 올라가기에 위험이 커진다.


트러스톤자산운용은 SK리츠의 메자닌 발행 관련 안건에 모두 반대표를 던졌다. SK리츠는 지난 9월 주주총회를 열어 메자닌을 발행할 수 있도록 근거를 마련하고, 12월 한도 3000억원을 4000억원으로 확대했다. 트러스톤자산운용은 “전환사채 및 신주인수권부사채는 일반적인 사채와 달리 발행 후 전환권 및 신주인수권 보유자의 행사 여부에 따라 주주가치 희석이 발생할 수 있다”며 “3자배정 유상증자보다 보수적 관점을 유지할 필요가 있다”는 이유로 반대했다.

신한알파리츠에 대해서도 상환가액을 이사회가 임의로 정할 수 있게 된다는 이유로 반대표를 행사했다. 신한알파리츠는 지난해 12월 주주총회를 열고 한도 2억5000만주까지 메자닌을 발행할 수 있는 근거를 마련하는 안건을 올렸다. 상환가액에 따라 주주가치 희석률은 달라질 수 있다. 트러스톤운용은 “변경안에 따르면 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려해 이사회가 정한다고 명시하고 있다”며 “상환가액 산정에 따라 기존주주의 권리가 희석될 수 있다”고 밝혔다.

NH올원리츠에 대해서도 반대표를 행사했다. NH올원리츠는 지난달 주주총회를 열고 한도 2000억원까지 메자닌을 발행할 수 있는 근거를 마련하는 정관 변경 안건을 올렸다. 트러스톤자산운용은 “메자닌 발행 한도에 따른 희석률은 3월 16일 기준 58.2%다”라며 “정관 변경에 따라 주주의 권리 희석 우려가 과도하다고 판단해 반대한다”고 설명했다.