이 기사는 2023년 06월 08일 15:16 thebell 에 표출된 기사입니다.

'복수의결권 발행' 관련 시행령이 오는 11월에 나올 예정이다. 시장에선 기대와 우려가 공존하고 있다. 벤처기업에 자금조달 측면에서 단비가 될 수 있는 반면, 경영권 방어 수단으로 전락할 수 있어서다.

가장 우려스러운 대목 중 하나는 실효성에 대한 부분이다. 지분율 요건 탓이다. 복수의결권을 발행하려면 30% 이상이어야 한다. 복수의결권이 필요한 스타트업은 대부분 후기 라운드에 진입한 곳들이다. 이미 투자유치를 상당히 받은 만큼 지분율 희석 정도가 큰 편이다. 복수의결권이 필요한 곳들은 정작 혜택을 받기 힘든 구도다.

8일 VC업계에 따르면 중소벤처기업부는 복수의결권 발동요건 중 지분율 요건에 대한 소급적용을 하지 않겠다는 방침이다. 중소벤처기업부 관계자는 "복수의결권 발동요건 가운데 지분율 관련 소급적용은 하지 않는 것을 원칙으로 한다"고 말했다.

중소벤처기업부가 공개한 '비상장 벤처기업 복수의결권 주식 제도'에 따르면 발행요건으로 △대통령령으로 정하는 금액 이상의 투자를 받아 지분희석 우려가 있을 때 △창업주 지분이 30% 이하로 떨어질 때 △최대주주 지위에서 벗어날 때 등이다.

여기서 핵심은 창업주 지분 30%다. 이미 투자유치를 받아 지분율이 30% 미만인 벤처기업들은 복수의결권 주식을 발행할 수 없다. 지분율 요건에 미치지지 못하는 벤처기업의 경우 소급적용을 받지 못하는 만큼 복수의결권 도입의 혜택을 누릴 수 없는 셈이다.

물론 중소벤처기업부는 나름의 근거를 가지고 지분율 요건을 넣었다. 중소벤처기업부는 '2022년 벤처기업 정밀실태조사'를 기준으로 복수의결권 도입 기준을 정한 것으로 보인다. 보고서를 토대로 보면 벤처기업 중 법인기업은 창업자의 지분이 평균 68.8%로 나타났다. 조사 표본은 벤처기업 3만4000여 곳이다.

이를 기준으로 중소벤처기업부는 무리없는 수준으로 판단을 내리고 '30%'를 기준으로 잡은 것으로 보인다. 그도 그럴 것이 부문별 매출을 기준으로 봤을 때 구간별 창업자 지분율은 모두 30%를 상회했다. 창업자 지분율이 평균적으로 가장 낮은 섹터는 기타부문 매출 500억원 이상 부분이었다. 해당 부분의 창업자 평균 지분율은 32.5%로 조사됐다.

거기다 지분율 30%는 주주총회에 해당 주주가 혼자 출석하더라도 이사를 선임하거나, 이익을 배당하는 등의 결의 사항을 단독으로 통과시킬 수 있는 수준이다.
하지만 시장에선 이 지점에서 보완책 마련이 필요하다는 지적이 나온다. 복수의결권이 필요한 기업들은 대부분 상장을 앞두고 있는 곳들이기 때문이다. 다만 이들 벤처기업의 경우 다수의 투자유치를 거치면서 성장에 필요한 자금을 외부에서 조달했다. 자연스레 지분율도 크게 희석된다.

대표적으로 컬리가 있다. 컬리의 창업주인 김슬아 대표의 보유 지분은 작년말 기준 6.25%에 불과하다. 2015년 시드 투자유치를 시작으로 10여차례에 걸친 투자를 받으며 총 9000억원에 이르는 투자유치를 받았다. 그런데 이 같은 지분율은 상장하는 과정에서 문제가 됐다. 거래소는 미미한 김 대표의 지분율을 근거로 지배력 변동 리스크가 크다고 봤다. 이에 기존 투자자들로부터 최대 2년 6개월의 보호예수를 보장받는 작업까지 해야 했다.

이외 국내 시스템(비메모리) 반도체 분야에서 독보적 입지를 구축한 팹리스(반도체 설계전문) 기업 파두(남이현 대표 14.49%, 이지효 대표 10.83%), 토스를 운영중인 비바리퍼플리카(이승건 대표 15.64%), 친환경 자동차 부품회사 넥스플러스(이동호 대표 27.3%) 등 다수다.

VC업계 관계자는 "통계의 허점이 드러난 사례로 보면 될 것"이라며 "조사 자료를 토대로 보면 일면 타당성은 있지만, 실제 현실을 다 반영했다고 보기 오려운 측면이 있다"고 지적했다.