이 기사는 2023년 06월 15일 13:27 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성엔지니어링은 지난해 말 남궁홍 대표이사를 선임한 후 이사회 구성과 지배구조를 발빠르게 재편했다. 창립 후 첫 여성 사외이사를 선임하고 ESG(환경·사회·지배구조) 위원회를 신설하면서 이사회 다양성을 더했다는 평가다.

지배구조보고서에서 가장 눈에 띄는 점은 중간 배당과 자사주 매입·소각 등 주주환원 정책이다. 3년 연속 배당가능이익을 충족한 만큼 10년 만에 현금배당을 실시할 지 주목된다.

◇4개 지표 미달, 중간 현금배당 가능할까

15일 금융감독원 전자공시에 따르면 삼성엔지니어링은 15개 핵심지표 중 4개를 만족하지 못했다. 미충족 지표는 △배당계획 고지 △이사회 의장과 대표이사 분리 △집중투표제 채택 △내부감사조직 독립성 확보다.

삼성엔지니어링은 지난해 현금배당을 실시하지 못한 탓에 주주에게 배당정책과 계획을 고지하지 못했다. 2013년 보통주 1주당 1870원을 배당한 이후 10년째 배당계획을 주주에게 통지하지 않은 셈이다.

2013년 1조280억원 규모의 영업손실을 기록한 후 상법이 정한 배당가능이익을 충족하지 못했다. 삼성전자와 삼성물산 등 그룹사가 2019년 주주의 예측가능성을 높이기 위해 3개년 주주환원정책을 발표했을 때에도 배당소식은 없었다.

다만 배당가능이익이 2020년부터 3년 연속 상승한 만큼 배당을 실시할 가능성이 높다. 삼성엔지니어링이 내건 조건은 △동종사 수준의 재무구조 달성 △부채비율 정상수준 회복 △미래 성장을 위한 투자·주주가치 제고(자사주 매입·소각 등) 등이다.

삼성엔지니어링은 이사회 결의를 통해 사업연도 중 1회에 한해 중간배당을 결의할 수 있다. 삼성엔지니어링은 보고서에서 "주주 권리를 강화하기 위해 합리적인 방안을 검토하고 주주환원정책을 안내할 것"이라고 설명했다.

독립 내부감사부서와 지원 조직은 여전히 설치되지 않았다. 내부감사 전담조직은 설치됐지만 독립성은 경영진으로부터 보장되지 않는 상황이다.

남궁 대표가 이사회 의장과 대표이사를 동시에 수행한다는 점도 지배구조 측면에서 다소 부진했다. 남궁 대표가 주요 안건과 사업에 대한 이해도가 높은 만큼 의장을 수행했다는 방안을 채택했다.

정기 주주총회는 2018년 개인주주 2인이 주주발언을 제기한 이후 4년째 발언 없이 종결됐다. 삼성엔지니어링은 서면투표제를 채택하지 않았으나 2021년부터 전자투표제도를 통해 주주 의결권을 보장했다. 특히 이사회 집중투표제를 채택하지 않고 이사 후보 선정과 선임 과정에서 소수 주주의 의견을 반영한다는 입장이다.


◇남궁홍 대표 중심 이사회 재정비…첫 여성 사외이사 선임

최성안 전 대표가 맡았던 이사회와 경영위원회 의장직은 모두 남궁 대표가 이어 받았다. 삼성엔지니어링 이사회는 산하 6개 위원회로 이뤄지며 사내이사 3명, 사외이사 4명 등 총 7명으로 구성된다. 2년간 사외이사의 출석률과 찬성률은 100%다.

사외이사후보추천위원회는 2021년과 달리 사내이사 2명을 제외하고 사외이사로만 구성원을 재편했다. 모든 위원회의 독립성을 확보하고 투명성을 높이기 위한 조치다. ESG위원회 의장을 맡은 문일 이사가 사외이사후보추천위원회 의장을 겸직하기로 했다. 보상위원회 의장을 맡았던 박일동 이사는 내부거래와 감사위원회 의장으로 자리를 옮겼다.

삼성엔지니어링은 지난해 창립 후 첫 여성 사외이사로 최정현 이화여대 환경공학과 교수를 선임하고 ESG위원회를 신설했다. 최 이사는 보상위원회 위원장을 맡는다.

지분율은 다소 변동이 있었다. 국민연금과 소액주주는 주가가 상승하자 지분율을 소폭 줄였다. 지분 9.05%를 보유한 국민연금은 1월 삼성엔지니어링 주식 보유목적을 '단순 투자에서 '일반 투자'로 변경하면서 경영권 개입 의지를 드러내기도 했다.

IR행사는 지난해 국내외 기관투자자와 애널리스트 등을 대상으로 17회 개최됐다. 투자자와의 커뮤니케이션을 늘렸다는 평가다. 올해 들어선 컨퍼런스콜과 NDR 등 7회 IR활동을 개최했다.