이 기사는 2023년 10월 17일 10:55 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK스퀘어와 큐텐(Qoo10) 간의 11번가 매각 협상이 진전되고 있다. 양측은 최근 회계, 법률 자문사를 선임하고 협상 내용을 구체화하고 있는 것으로 파악된다. 큐텐 측 자금 확보 계획까지 마련되면서 연내 11번가 매각이 완료될 수 있다는 관측도 나온다.

17일 투자업계에 따르면 SK스퀘어와 큐텐은 11번가 매각을 위한 협상을 이어가고 있다. 현재 상황에서는 큐텐이 11번가 재무적투자자(FI) 지분(18.18%) 전체와 SK스퀘어 지분(80.26%) 일부 인수를 통해 경영권 지분을 확보하는 방안이 유력하다.

양측은 큰 틀에서 합의를 마쳤고 현재 주식매매계약(SPA) 체결을 위한 세부 내용을 조율 중인 것으로 전해진다. 딜 진행을 조력할 자문사 선정도 최근 마친 상태다.

SK스퀘어는 회계자문사로 삼일PwC, 법률자문사로 법무법인 광장을 선임했다. 큐텐 측 회계자문은 딜로이트안진이, 법률자문은 법무법인 태평양이 맡고 있다.

이번 거래는 전반적인 난이도가 높아 자문사의 역할이 중요하다는 평가다. 매수 측인 큐텐이 싱가포르에 본사를 두고 있어 크로스보더 딜 성격을 띠는 데다 매각 측인 SK스퀘어가 상장사라는 점도 딜 난이도를 높이는 요인으로 거론된다.

여기에 큐텐이 ‘현금+지분교환’ 거래 구조를 SK스퀘어에게 제시한 것으로 알려지면서 양측 기업가치 평가도 더욱 정밀하게 이뤄질 것으로 업계는 보고 있다. 회계자문사의 역할이 일반적인 기업 인수 딜보다 클 가능성이 높은 셈이다.

최근 11번가 매각이 속도감 있게 진행되고 있는 이유로는 큐텐의 자금 동원 방안이 구체적으로 정해졌다는 점이 거론된다. 큐텐은 사모투자펀드(PEF) 운용사 코스톤아시아와 IMM인베스트먼트로부터 5000억원 규모의 투자를 받아 이를 11번가 인수에 활용할 예정이다.

SK스퀘어는 큐텐으로부터 5000억원의 현금을 받게 되면 이를 11번가 FI 투자금 상환에 쓸 전망이다. 11번가는 2018년 국민연금, 새마을금고 등으로부터 5000억원의 투자를 받았다. 올해 9월까지 기업공개(IPO)를 성사시키지 못할 경우 FI에게 내부수익률(IRR) 3.7%를 보장하기로 했다.

최근 진행 상황을 고려할 경우 양측이 이르면 이달 내에 SPA를 체결하고 연내 딜을 클로징할 가능성이 있다는 관측도 나온다. 큐텐 측 FI들이 프로젝트펀드 결성에 성공한다면 딜 진행을 더디게 할 변수는 특별히 찾기 어렵다는 분석이다.

이번 거래가 완료되면 큐텐은 네이버, 쿠팡에 이어 국내 이커머스 시장 3위 사업자로 올라서게 된다. 큐텐은 올해 지분 교환 방식으로 티몬, 위메프 인수도 모두 마무리했다.