이 기사는 2023년 11월 15일 10시16분 thebell에 표출된 기사입니다

투자 목적을 '경영 참여'로 변경했던 다올투자증권 2대 주주 측이 본격적인 행동에 나섰다. 회계장부 열람, 등사를 법원에 청구하며 소송전을 예고했다. 대리인단에는 경영권 분쟁 전문가들이 모인 김앤장 법률사무소를 선임했다.

김앤장은 그간 국내 행동주의 펀드들과 대주주 간 소송전을 주로 대리한 곳이다. 다올투자증권이 ‘법적 절차에 따라 임하겠다’는 방침을 밝힌 만큼 소송을 통해 우열이 가려질 전망이다.

◇"자료 제공 충분치 못해"…가처분 신청으로 본격적 공세 나서

15일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 다올투자증권 2대 주주인 김기수 씨는 지난 3일 서울남부지방법원에 다올증권 회계장부 열람·등사 가처분 신청을 냈다. 회사 측이 신청 내용을 송달받은 이후 30일 동안 김 씨가 요구한 장부 및 서류들의 열람 및 등사를 허용해야 한다는 내용이다. 이를 이행하지 않을 경우 1일당 1000만원의 비율에 의한 돈을 지급하라는 요구도 담았다.

회계장부의 열람·등사 청구는 행동주의 펀드들이 공세에 나설 때 가장 먼저 취하는 전략이다. 에스엠엔터테인먼트(SM) 지배구조 개선을 요구했던 얼라인파트넌스 자산운용도 지난해 10월 회계장부 열람 청구를 시작으로 본격적인 압박에 들어갔다. DB하이텍과 힘겨루기를 진행 중인 강성부펀드(KCGI), KT&G를 상대로 행동주의에 나선 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP) 역시 비슷한 수순을 밟았다.

현재 단계에서 2대 주주 측의 의도는 지분 가치의 확대에 있는 것으로 보인다. 김 씨가 설립한 프레스토투자자문 관계자는 더벨과의 통화에서 “회사 정상화를 위해 필요하다고 생각한 여러 자료를 받았으나 정작 원했던 중요한 내용은 포함되어 있지 않았다”며 “다시 자료를 요구해도 내부 검토가 필요하다는 답변만 내놓았기 때문에 2대 주주로서 (가처분 신청을) 청구한 것”이라고 설명했다.

다올투자증권은 가능한 범위 안에서 협조했다는 입장이다. 회사 측은 “2대 주주의 회계장부 열람·등사 요청에 따라 지난달 27일 회계장부가 아닌 서류 등을 제외하고 법이 허용하는 범위 내에서 투자자에게 제공할 수 있는 자료를 충실히 제공했다”며 “상호 논의를 할 수 있음에도 불구하고 가처분을 신청한 부분에 대해서는 유감”이라고 밝혔다.

앞서 김 대표 측은 다올투자증권 주가가 급락했던 지난 4월 장내에서 회사 주식을 대량 매수해 2대 주주에 올랐다. 9월에는 투자목적을 ‘경영권 영향’으로 변경하며 압박을 예고했다. 당시에도 회사 측에 수차례 서한을 보냈지만 충분한 답변을 얻지 못했다고 밝혔다. 주주권 평등의 원칙에 따라 구체적 정보까지 제공할 순 없다는 것이 다올투자증권의 입장이었다.


◇경영권 분쟁 '단골' 김앤장 대리인 선임…다음 달 6일 심문기일 예정

2대 주주 측은 이번 청구에 앞서 호화 대리인단을 꾸렸다. 기업 지배구조와 M&A 자문 전문가들이 포진한 김앤장 법률사무소를 대리인으로 선임했다. 소송 카드까지 꺼내든 만큼 국내 최대 로펌을 선임해 만전을 기한 것으로 풀이된다. 송무 전문 변호사는 물론 M&A, 대체투자 자문 전문가들이 참여했다.

김앤장은 M&A 관련 분쟁에 있어 국내 최고 경쟁력을 보유한 곳이다. 자본시장 생리에 밝은 것은 물론 행동주의 펀드들의 소송전에도 자주 이름을 올리고 있다. 한진그룹, DB하이텍 경영권 분쟁에서 KCGI 측의 대리인을 맡았다. FCP와 KT&G의 힘겨루기에서는 회사 측 대리인으로 선임되어 법률 검토를 진행했다.

통상 M&A 분쟁이 소송전으로 이어질 경우 송무 변호사 이외에도 자본시장 전문가들이 참여하게 된다. 다올투자증권처럼 국내외 대체투자 비중이 높은 경우 이와 관련된 자문 역시 필요할 수 있다. 김앤장 역시 이와 관련된 자문 경험이 풍부한 변호사들을 대리인단에 포함시켰다. 판사 출신의 경영권 분쟁 전문 변호사는 물론 20년 이상의 자본시장 자문 경력을 갖춘 변호사 등이 이름을 올렸다.

가처분 신청에 대한 심문기일은 다음달 6일 예정되어 있다. 서울남부지법 민사합의51부가 맡아 심리하게 된다. 아직까지 다올투자증권의 대리인 선임은 없는 상태다. 기한이 얼마 남지 않은 만큼 회사 측에서 대리인 선임 후 심문기일 변경을 요청할 가능성도 상당하다. 다만 유사 사례에 대한 최근 판례는 주주의 권리 보장에 초점이 맞춰져 있다.

대법원은 지난해 주주의 회계장부열람권 관련 판결에서 “열람·등사청구권 행사에 이르게 된 경위와 행사의 목적 등이 구체적으로 기재되면 충분하다”고 판단했다. 기존 하급심 판례에서는 ‘청구 이유가 사실일지도 모른다는 합리적 의심이 들 정도로 근거를 제시해야 한다’는 해석이 주를 이뤘다. 주주의 권리를 보다 보장하는 측면으로 판례가 나왔다는 것이 법조계 해석이다.