이 기사는 2024년 01월 29일 16:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

OCI그룹이 김앤장을 법률 대리인을 선임하며 임종윤 한미약품 사장 측의 통합반대 주장에 적극적으로 맞서는 분위기다. 한미그룹 오너일가 간 갈등에서 비롯된 문제이지만 궁극적으로 OCI그룹 행보에 발목을 잡는 식으로 나아가고 있기 때문이다.

임종윤 사장의 맹공격에도 불구하고 OCI그룹은 느긋하다. 법리적으로 유리하다고 보고 있기 때문이다. 특히 직접적으로 문제로 삼은 '한미-OCI' 통합과정에서의 신주 발행에 있어 불법적인 요소를 찾기 어렵다는 게 법조계의 대체적인 시각이다.

◇ 경영권 변동 요건 성립 안 해…주총 결의 사안 아냐

임종윤·종훈 형제가 제기한 OCI홀딩스 대상 한미사이언스의 신주발행 무효 주장은 근본적으로 이사회가 경영권 교체를 의결할 수 있냐는 데서 출발한다. 임종윤 사장 측은 통합지주사의 각자 대표를 이우현 OCI그룹 회장과 임주현 한미그룹 사장이 각각 맡는 것도 경영권을 넘기는 것으로 봤다.

상법에 따르면 영업의 전부 또는 중요한 사업 일부의 양도, 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약 체결 등 경영권 변동 사안은 주주총회의 특별결의 사안이다. 주총 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 동의를 받아야 한다.


임종윤 사장 측의 경영권 변동 주장은 한미사이언스 주주구성 변화를 보면 이해가 되는 부분은 있다. 신주를 발행하게 되면 한미사이언스 최대주주는 송영숙 한미그룹 회장에서 OCI홀딩스(27.03%)로 바뀐다. 임주현 사장의 지분율은 10.2%에서 1.96%로 축소된다.

다만 OCI홀딩스의 지분율 변동을 고려하면 상황은 반전된다. 통합 과정 이후 OCI홀딩스의 최대주주는 임주현 사장(8.62%)이다. 송 회장도 1.75%의 지분을 취득하며 미약하지만 OCI홀딩스의 주주가 된다.

OCI홀딩스 최대주주가 임주현 사장이 되는 만큼 신주 발행 이후 한미사이언스의 경영권은 기존 한미그룹 오너일가 등 주요주주가 그대로 유지하게 되는 셈이다. 이 때문에 법조계에선 신주 발행이 경영권 변동사안에 따른 주총 결의 사안으로 보기 어렵다는 분석이 지배적이다.

법조계 관계자는 "기존 주주가 떠나는 것이 아니라 OCI와 공동경영을 하겠다는 입장인 만큼 이번 신주 발행을 주총 결의사항으로 판단하는 건 무리가 있다"고 말했다.

◇ 증자목적, 재무구조 개선…상속 리스크 해 만으로 볼 수 없어

임종윤 사장측이 제기하는 중요하게 짚은 또 다른 사안은 상속비용이다. 송 회장과 임주현 사장 등 오너일가 및 주요 경영진이 상속받은 한미사이언스 주식의 상속세를 마련하기 위해 OCI그룹과의 통합을 추진했다는 주장이다.

앞서 송 회장 및 세 자녀(임종윤·주현·종훈)는 창업주인 임성기 회장이 2020년 8월 타계하면서 주식을 상속받았다. 아내인 송 회장은 40%, 나머지 세 자녀는 각각 20%씩이었다. 상장사의 상속세는 물납할 수 없는 만큼 송 회장 등 오너일가는 연부연납제도를 활용해 상속세를 5년간 나눠 납부하기로 했다.

임종윤 사장측의 주장에 따라 신주 발행이 적법하지 않다고 판단받기 위해선 기업의 불이익에도 기존 경영진이 무리하게 통합을 추진해야 한다는 입증이 가능해야 한다. 그러나 통합 이후 오히려 한미사이언스는 자금을 조달하는 입장이 된다는 데 주목해야 한다.

OCI홀딩스에 신주를 발행하면서 한미사이언스가 조달하게 되는 자금은 2400억원에 달한다. 연간 1500억원 안팎을 신약 연구개발(R&D)에 투자하고 있는 한미그룹 입장에선 약 2년간의 R&D 예산을 확보할 수 있는 셈이다.

이 때문에 통합 발표 초반 한미사이언스의 주가가 급등하기도 했다. 통합 발표 직전인 12일 종가 기준 3만8400원이던 한미사이언스 주가는 16일 5만6200원에 마감했다. 통합 이후 주식 시장 개장 이틀 만에 46.35% 급등했다.

업계 관계자는 "통합 논의가 단순히 한미 일가의 상속세 리스크를 제거하는 목적이었다면 통합 발표 초기 주가가 급등하지 않았을 것"이라며 "통합에 따른 자금조달 성공으로 한미그룹의 성장성 마련에도 긍정적으로 작용한다는 점을 감안하면 한미그룹이 손해를 입는 상황은 아닌 만큼 법리적으로도 신주발행이 불법을 찾기는 어렵다"고 말했다.

◇ 사전공지 문제…자본시장법 저촉 가능성 ↑

주요주주였던 임종윤 사장측에 통합 내용 그리고 신주발행 내용을 고지하지 않았던 점도 핵심 쟁점이 된다. 임종윤 사장은 5% 이상의 지분을 보유한 주주에게 기업 경영에 영향을 미치는 통합을 사전에 고지하지 않았던 점을 문제로 제기했다.

다만 법리적으로만 보면 이사회 구성원이 아닌 임종윤·종훈 사장에게 경영의 핵심 사안을 공지하는 것은 오히려 처벌 대상이 될 가능성이 있다. 임종윤·종훈 사장은 한미약품의 사내이사이지만 한미사이언스의 이사회 멤버는 아니다. 이번 통합을 논의한 한미사이언스 이사회가 구성원 외의 인물에게 통합 논의를 사전에 고지했을 경우 미공개 정보이용행위로 처벌을 받을 수 있다.


미공개정보 이용이란 회사의 주요주주, 임직원 기타 회사와 일정한 관계에 있는 자가 회사의 업무 등과 관련하여 공개하지 아니한 중요정보를 이용하여 주식 등을 사고팔거나, 다른 사람에게 정보를 제공하여 주식 등을 파고 사는 데 이용하게 함으로써 이익을 얻거나 손해를 회피한 경우를 말한다.

자본시장법 제174조 제1항에 따르면 상장법인의 업무 등과 관련된 미공개중요정보를 특정증권 등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하여서는 안 된다고 명시하고 있다.

법조계 다른 관계자는 "이사회 내에서 논의 중인 통합 내용을 이사회 멤버가 아닌 임종윤·종훈 사장이 미리 인지하고 있었다면 향후 미공개정보 이용 규정에 저촉될 수 있다"며 "통합 정보를 임종윤 측이 사전에 알았다면 법적으로 문제가 될 수 있기 때문에 이를 알리지 않았다는 것을 주장하는 것은 법리적으로 맞지 않다"고 말했다.