이 기사는 2024년 05월 28일 11시01분 thebell에 표출된 기사입니다

도미누스인베스트먼트가 과거 한 차례 투자금 회수(엑시트) 경험이 있는 이도에 100억원을 재투자했다. 이번에는 최정훈 이도 대표가 가지고 있는 지분 2%, 즉 보통주를 매입했다. 2~3년 뒤 기업공개(IPO)를 통한 엑시트를 계획하고 있다.

이도의 성장 가능성이 높긴 하지만 IPO 불발이라는 리스크를 간과할수는 없다. 도미누스인베스트먼트는 대법원 등기선례를 활용해 하방이 뚫려있는 보통주 투자에 대한 안정 장치로 '상환전환우선주(RCPS) 전환 가능'이라는 묘수를 꺼내들었다. 투자금을 상환 받을 수 있는 길을 열어두고 손실 리스크를 줄였다.

◇도미누스, 메자닌 투자 성공률 100% 눈길

투자은행(IB) 업계에 따르면 도미누스인베스트먼트는 최근 최 대표가 가지고 있던 이도 지분 2%를 100억원에 인수했다. 4호 블라인드 펀드와 최근 설립 중인 5호 블라인드 펀드에서 각각 50억원씩 출자한 것으로 알려졌다.

이도는 산업폐기물 처리장, 골프장, 상업용 부동산 등에 대한 시설 관리를 전문으로 하는 O&M 플랫폼 회사다. 자산을 운영·관리하며 정상화시키는 밸류업 전략으로 시장에서 좋은 평가를 받고 있다.

도미누스인베스트먼트는 지난 2021년 이스트브릿지에게 이도 보유 지분을 매각하면서 한 차례 엑시트한 경험이 있다. 이번 구주 매입을 통해 이도의 기업가치는 약 5000억원으로 책정됐다.

도미누스인베스트먼트는 지난 2011년 설립된 이후 약 10여년 간 메자닌에 전문적으로 투자하며 단 한건의 손실도 기록하지 않은 하우스다. 하방 안정성을 최우선으로 확보하고 업사이드(상승 잠재력)를 노리는 투자 전략을 구사한다.

다만 이번 투자는 보통주 투자였기에 하방 안정성을 어떻게 마련할 지가 관건이었다. 도미누스인베스트먼트는 '보통주→RCPS' 전환이라는 묘수를 꺼내들었다.

◇하방 뚫린 보통주 투자, 'RCPS 전환 계약'으로 손실 리스크 줄여


도미누스인베스트먼트는 2~3년 내 IPO를 통한 엑시트를 계획하고 있다. 만약 이도의 IPO가 여의치 않을 경우, 보통주를 RPCS로 전환시켜서 상환 받는 구조를 짜면서 하방 안정성을 확보한 것으로 알려졌다.

통상적으로는 RCPS를 보통주로 전환하는 경우를 더 많이 볼 수 있다. RCPS를 통해 투자한 기업의 가치가 크게 오르면 보통주로 전환해 차익을 실현할 수 있다. RCPS는 기본적으로 우선주이기 때문에 보통주보다 배당률도 높다.

이미 발행한 보통주를 우선주로 변경이 가능하다는 대법원 등기 선례도 존재한다.

등기 선례에 따르면 △회사와 우선주식으로 변경을 희망하는 주주와의 합의 및 보통주식으로 남는 주주 전원의 동의가 있을 것 △변경등기신청서에는 그러한 합의 및 동의가 있음을 증명하는 서면과 정관을 첨부할 것 △정관의 규정을 신설하기 위한 정관변경절차가 선행되어야 할 것 등의 조건에만 부합한다면 보통주를 우선주로 전환 가능하다.

관련 절차들이 쉬운 것은 아니다. 다만 도미누스인베스트먼트는 이러한 절차들을 모두 이행해 주주간 계약에 '보통주를 RCPS로 전환할 수 있다'는 정관을 담았다. 향후 상환을 받을 수 있는 장치를 마련하면서 손실 리스크를 없앤 셈이다.

한 시장 관계자는 "통상적으로는 우선주를 보통주로 전환하는 경우가 대부분이지만 반대의 경우도 가능하다는 것이 대법원 등기선례에 나와 있다"며 "투자금을 상환받을 수 있는 장치를 마련할 수 있는 묘수"라고 말했다.