이 기사는 2024년 06월 04일 08시06분 thebell에 표출된 기사입니다

야놀자가 미국 델라웨어에 법인을 설립하면서 기업공개(IPO) 일정이 임박했다는 관측이 나온다. 현지 법인을 활용한 증시 입성을 가정할 경우, 지주사 체제 전환 뒤 미국법인을 상장하는 방법이 거론된다. 물적분할을 통한 지배구조 개편 후 본사 이전을 진행하는 것이다.

◇야놀자 미국 상장, 지배구조 개편 전제

분기보고서에 따르면 야놀자는 올해 미국 델라웨어에 법인(Yanolja US LLC.)을 설립했다. 야놀자가 지분 100%를 보유했다. 야놀자 관계자는 "상장 관련해서 확인해 줄 수 있는 것이 없다"는 입장이지만 업계에서는 야놀자의 미국 증시 입성 시나리오를 점치고 있다.

업계에서는 야놀자의 미국 증시 입성 선택지를 크게 세 가지로 보고 있다. △직상장 △스팩합병(SPAC, 기업인수목적회사) △주식예탁증서(DR) 등이다.

미국 법인 활용 측면에서 가장 선택 여지가 적은 방법은 DR이다. 해외 기업의 미국 증시 우회 입성 방법으로 활용됐다. 야놀자의 주식을 한국예탁결제원에 맡기고, 해외에선 이 예탁된 주식으로 전환할 수 있는 DR을 발행하는 방식이다. 미국 법인 활용 여지가 적다.

직상장과 스팩합병을 선택한다면 미국 법인을 활용할 수 있다. 다만 지배구조 개편이 전제돼야 한다. 지주사 체제 전환이 필요하다. 야놀자는 애초에 미국에 법인을 세웠던 쿠팡과는 사례가 다르다. 쿠팡은 미국 모기업인 쿠팡Inc가 한국 지사를 설립, 운영하는 형태로 시작됐다.

야놀자는 공격적인 인수합병(M&A)을 통해 덩치를 불려 온 만큼 지배구조가 복잡하다. 지난해 기준 국내 18개, 해외 49개 종속법인을 지닌다. 상장 전 정지 작업으로 지주사를 설립하고 사업법인을 지배하는 방식으로 지배구조 개편이 이뤄질 가능성이 높다는 평가가 나온다.


◇'지주사-사업회사' 수직계열 구조 핵심

지주사 설립은 물적분할 방식을 활용할 가능성이 높다. 야놀자를 투자 부문과 사업 부문으로 분할하는 것이다. 예컨대 물적분할을 통해 야놀자홀딩스(투자부문, 지주회사)와 야놀자(사업부문)로 분리한 뒤, 야놀자홀딩스가 야놀자 지분 100%를 소유하는 식이다.

이후 야놀자홀딩스→야놀자 US(미국 법인)→야놀자로 이어지는 수직계열 지배 구조를 완성하는 것이다. 지주사 모델로 전환한 후 동시에 본사 지위를 미국 법인으로 이전해야 한다. 미국 법인이 뉴욕증권거래소(NYSE)나 나스닥(NASDAQ)에 상장하는 것이다.

과거 게임 개발사 M&A로 빠른 성장을 이뤄낸 넥슨과 스마일게이트가 비슷한 구조로 지주사 체제로 전환한 사례가 있다. 오너(권혁빈 대표·김정주 회장)가 지주회사(에스지홀딩스·엔엑스씨)를 설립해 사업회사(스마일게이트·넥슨재팬)를 지배하는 형태다.

특히 넥슨의 경우 일본 증시 입성을 앞두고 지배구조 재편이 이뤄졌다. 게임사업 부분을 물적문할해 넥슨코리아를 설립한다. 일본에는 넥슨재팬 법인을 세웠다. 다시 이 넥슨코리아 지분 100%를 넥슨재팬에 넘기면서 본사로 지정했고 지주사 체제로 전환한다.

다만 실행 방법론은 만만치 않을 것으로 보인다. 복잡한 절차와 비용 발생을 감수해야 하는 탓이다. 업계 관계자는 "나스닥 상장을 공식화한 네이버웹툰 또한 2017년 물적분할 뒤, 미국 법인인 웹툰엔터테인먼트 산하로 들어갔다"면서 "기존 모자관계(모회사-자회사)를 뒤엎을 만큼 파격적 개편이 필요한 셈"이라고 말했다.