이 기사는 2024년 08월 30일 10:58 thebell 에 표출된 기사입니다.

두산그룹이 지배구조 개편안을 수정했다. 두산밥캣과 두산로보틱스가 포괄적 주식교환 방식의 합병 계획을 전격 철회하면서 새로운 국면을 맞았다. 그동안 포괄적 주식교환 비율을 두고 시장과 투자자, 당국 등에서 나온 우려를 일부 수용한 결과다.

다만 두산그룹은 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 분할해 두산로비틱스로 편입하는 절차는 그대로 이어간다. 두산로보틱스 이사회는 당초 예정했던대로 두산에너빌리티 분할신설부문과의 합병 승인의 건을 그대로 상정했다.

관건은 합병비율이다. 두산그룹은 기존 합병비율을 조정해 새로운 안을 제시할 예정이다. 시장의 반대에 부딪쳐 그룹사 지배구조 개편이 차질을 빚지 않도록 관계 당국과 시장, 투자자들의 목소리에 귀를 기울인다는 방침이다.

두산그룹은 지난 29일 두산밥캣을 포함한 두산에너빌리티 분할신설부문과 두산로보틱스간 진행하던 “포괄적 주식교환 계약 해제에 따른 포괄적 주식교환 관련 모든 절차 중단”한다고 공시했다.

두산그룹은 “그동안 양사의 포괄적 주식교환의 필요성 및 적절성과 관련한 주주 설득 및 시장 소통 등의 노력에도 불구하고, 여전히 주주 및 시장의 부정적 의견이 강한 상황”이라며 시장의 반대에 한발 물러선다는 뜻을 밝혔다.


앞서 두산로보틱스는 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 포함해 분할신설되는 부문과의 합병을 추진했다. 동시에 두산로보틱스는 두산밥캣과 포괄적 주식교환을 통해 완전 자회사로 흡수하려고 했다. 두산밥캣의 주주로부터 두산밥캣 주식을 모두 이전 받고 그 대가로 두산로보틱스 주식을 교환 지급하는 형태였다.

두산그룹은 두산로보틱스와 두산밥캣을 일원화해 사업적 시너지를 극대화하고 스마트 머신 클러스터를 구축한다는 명분을 내걸었다. 사업고도화를 통해 미래 성장 동력을 확보하고 경영 효율성과 시장 경쟁력을 높인다는 전략이었다.

그러나 관계 당국과 시장의 반발에 부딪쳤다. 이복현 금융감독원장은 “소액주주들의 희생이 따르는 분할합병”이라고 비판했다. 당국 주도로 밸류업 프로젝트가 가동되는 가운데 글로벌투자자 및 소액주주들 눈높이에 맞지않는 결정이란 이유에서다. 소액주주들도 합병비율 등에 불만을 나타내며 반발했다.

당국과 시장의 반발이 거세지자 두산그룹은 한발 물러섰다. 두산로보틱스는 “현 시점에서는 본 포괄적 주식교환을 추진하지 않는 것이 적절할 것으로 판단했다”며 “두산밥캣과 포괄적 주식교환 계약을 해제하기로 결정했다”고 밝혔다.

다만 두산밥캣을 분할해 두산로보틱스에 합병하는 방안은 지속 추진하고 했다. 두산로보틱스 이사회는 지난 29일 '제2호 의안 : 두산밥캣과의 포괄적 주식교환 승인의 건'은 폐기하고 '제1호 의안 : 두산에너빌리티와의 분할합병 승인의 건'은 그대로 통과시켰다.

두산밥캣을 떼어내 두산에너빌리티가 핵심 사업을 한층 더 고도화할 수 있는 재무적 환경을 조성하겠다는 의지다. 또 두산밥캣과 두산로보틱스간 시너지 창출이 두산그룹 중장기 전략에 한층 더 부합한다는 뜻을 견고히 했다.

이에 따라 시장을 설득할 새로운 합병비율 마련에 나서는 모습이다. 앞서 두산그룹은 두산로보틱스 보통주와 두산에너빌리티 보통주간 분할합병비율 1대 0.0315651로 설정했다. 두산에너빌리티에서 두산에너빌리티 분할신설부문(두산밥캣) 분할비율 0.2474030에 합병비율 0.1275856을 곱해서 산출했다.

두산에너빌리티 분할신설부문의 분할비율은 두산에너빌리티가 제시한 인적분할비율 1대 0.2474030로 산출했다. 2024년 3월말 현재 두산에너빌리티 별도재무상태표를 기준으로 계산했다. 분할 전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산해 분할신설부문의 순자산 장부가액을 산출했다.

두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문 간 보통주 합병비율은 1대 0.1275856으로 산정됐다. 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 8만0114원(주당 액면가액 500원)과 1만221원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정했다.

시장에선 분할비율과 합병비율을 모두 조정할 것이란 전망이 나온다. 두산밥캣의 가치를 저평가했다는 주주들의 불만을 일부 수용할 것으로 보인다. 관계 당국과 시장에서 모두 이점을 문제삼아 그동안 반대해왔기 때문이다.

두산에너빌리티 관계자는 "금감원의 정정요구 내용을 놓고 충실히 검토할 것" 이라고 밝혔다.