이 기사는 2024년 09월 19일 11시24분 thebell에 표출된 기사입니다

영풍-MBK파트너스(이하 MBK)와 최윤범 고려아연 회장 간의 고려아연 경영권 분쟁이 소송전으로 비화될 조짐을 보이고 있다. 최 회장 측이 영풍과 MBK 간 콜옵션 계약 체결에 법적 문제를 제기하면서다.

영풍-MBK 측은 베이커맥켄지 앤 KL파트너스를, 최 회장 측은 김·장법률사무소(이하 김앤장)를 각각 법률 자문사로 선임했다. 두 로펌은 현재 진행 중인 고려아연 신주발행 무효소송에서도 이미 맞붙은 상황이다.

19일 투자업계에 따르면 영풍-MBK는 공개매수를 통해 고려아연 경영권 확보를 추진하고 있다. 경영권 확보를 위한 이번 구상은 베이커맥켄지 앤 KL파트너스로부터 법률자문을 받았다. 공개매수 절차 진행은 법무법인 화현이 조력할 예정이다.

최 회장 측은 영풍-MBK의 공세에 맞서 김앤장과 방어 전략을 논의하고 있다. 현 상황에서는 영풍과 장씨 일가가 보유한 고려아연 지분을 MBK에 넘기는 콜옵션 계약을 문제삼고 소송전을 진행할 가능성이 크다.

현재 영풍의 대표이사 2인은 석포제련소 관련 중대재해 발생으로 구속된 상태다. 대표이사 부재 속에 사외이사 3인이 결정한 이번 콜옵션 계약이 상장사인 영풍에 대한 배임행위가 될 수 있다는 논리다.

소송전이 진행되면 베이커맥켄지 앤 KL파트너스와 김앤장은 고려아연 관련 분쟁으로 재격돌을 하게 된다. 현재 두 로펌은 고려아연과 현대차그룹이 설립한 해외합작법인 HMG글로벌에 대한 고려아연의 제3자 배정 유상증자의 무효 여부를 두고도 영풍과 최 회장 측을 각각 법률 대리하고 있다.

작년 9월 HMG글로벌은 5270억원을 투입해 고려아연 지분율 5%를 확보했다. 하지만 영풍은 이 지분을 최 회장 측 우호지분이라고 판단하고 신주발행 무효 소송을 냈다. 현재 소송은 서울중앙지방법원에서 1심이 진행 중이다.

MBK는 김앤장과 매우 가까운 관계로 알려져 있다. 현재까지 진행해 온 대부분의 인수합병(M&A) 거래에 김앤장의 법률 조력을 받아왔기 때문이다. 김앤장도 MBK를 국내 핵심 고객사로 여기고 있다.

다만 이번 공개매수와 관련된 사안에서는 앞서 신주발행 무효 소송이 진행되고 있는 탓에 MBK와 김앤장이 협력할 수는 없었던 것으로 파악된다. 사안의 연속성을 고려하더라도 베이커맥켄지 앤 KL파트너스를 법률 자문사로 선임하는 것이 효율적일 수 밖에 없다는 평가다.

여기에 김앤장은 올 초 서린상사(현 KZ트레이딩) 경영권을 영풍에서 최 회장 측으로 가져오는 데도 결정적 역할을 했다. 기존 관계가 아무리 끈끈하다고 해도 MBK가 영풍과 손을 잡은 이상 김앤장과 협력하기는 어려운 상황이었던 셈이다.

서린상사는 현재 고려아연 상황과 유사하게 최 회장 측보다 적은 지분을 보유한 영풍 측이 경영권을 행사하는 형태로 운영돼왔다. 하지만 김앤장은 임시 주주총회 소집을 법원으로부터 허가 받고 지분이 많았던 초 회장 측이 서린상사 이사회를 장악하도록 조력했다.