이 기사는 2024년 10월 22일 13:38 THE CFO에 표출된 기사입니다.

두산로보틱스 이사회가 6개월 만에 사외이사 4인 체제로 돌아간다. 두산에너빌리티의 두산밥캣을 품기 위한 임시 주주총회를 개최할 예정인데 주총 안건에 신임 사외이사 선임의 건이 포함됐다. 당초 예정대로라면 지난달 열렸을 주총이지만 합병비율 산정으로 진통을 겪으며 일정이 3개월가량 지연됐다.

22일 업계에 따르면 그룹 사업재편을 위한 두산로보틱스·두산에너빌리티의 임시 주총이 오는 12월12일 열린다. 두산에너빌리티가 두산밥캣을 포함한 투자사업부문을 떼내 두산로보틱스에 붙이는 방안이 주요 안건이다.

두산로보틱스 주총에서는 추가로 한가지 안건을 더 다룬다. 태성회계법인 감사본부 소속의 유혜련 하나투어 사외이사를 신임 사외이사 겸 감사위원으로 선임하는 건이다. 해당 안건은 두산그룹이 처음 사업재편을 추진하던 지난 7월부터 두산로보틱스 임시주총(9월 개최 예정) 안건으로 올라왔으나 일정 지연으로 올해 12월 주총에서야 다뤄진다.

두산로보틱스는 지난해 상장을 추진할 때부터 사외이사가 이사회 과반을 차지하는 구조로 시작했다. 사외이사 없이 3~4인의 사내이사와 기타비상무이사 1인으로 운영하던 이사회였지만 상장을 추진하면서 지난해 3월 사외이사 4인을 일시에 선임했다.



지난해 10월 두산로보틱스 상장 후 투자사 몫으로 기타비상무이사 자리에 있던 윤준식 프랙시스캐피탈파트너스 대표가 직을 내려놓아 사내이사 3인과 사외이사 4인으로 이사회가 꾸려졌다. 이듬해 모회사 ㈜두산의 조길성 전무가 두산로보틱스 대표이사로 합류하며 사내이사진이 4명으로 늘어 사내이사와 사외이사가 각각 4인 동수 구성이 됐다.

두산로보틱스(상반기 말 4518억원)는 별도 기준 자산총계가 2조원 미만이라 상법상 이사회 내 사외이사 과반 의무를 지키지 않아도 된다. 그럼에도 사외이사 수를 사내이사 수와 동일하거나 그 이상으로 유지하며 외형상 이사회 독립성을 확보할 수 있었다. 같은 맥락에서 이사회 내에 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 설치할 의무가 없음에도 상장 전부터 해당 위원회를 설치·운영 중이다. 이들 위원회는 전원 사외이사로만 꾸려졌다.

이렇듯 이사회 독립 구조를 유지하던 두산로보틱스는 올해 6월 정재연 사외이사가 사임하며 처음으로 사내이사 수가 사외이사 수를 앞질렀다. 이에 사외이사후보추천위원회는 곧바로 그 다음달에 위원회를 열어 사외이사 후보를 추천했다. 이때 유혜련 후보자가 추천돼 9월 임시 주총에서 신임 사외이사 선임 안건을 두산로보틱스·두산에너빌리티 사업 재편 안건과 함께 다룰 예정이었다.

이번에 두산로보틱스와 두산에너빌리티는 사업재편 합병비율을 기존 1(두산로보틱스)대 0.031(두산에너빌리티 신설법인)에서 1대 0.043으로 재조정했다. 두산로보틱스는 두산밥캣을 포함한 두산에너빌리티 신설법인 합병 안건을 오는 12월 주총 안건에 올린다. 이때 신임 사외이사 선임 건까지 함께 다뤄진다. 예정대로 주총이 열려 안건이 통과되면 두산로보틱스 이사회는 다시 사내이사와 사외이사가 각각 동수 구조를 이룬다.