이 기사는 2025년 02월 19일 14시49분 thebell에 표출된 기사입니다

유엔젤의 경영권 분쟁이 격화되고 있다. 3% 이상을 보유한 것으로 알려져 있는 한 주주가 분쟁을 시작했고, 2대주주까지 참전하면서 3파전 양상으로 번졌다. 최대주주 지분율이 상대적으로 낮은 편이다 보니 향후 주주총회에서 표대결이 불가피할 전망이다.

19일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 유엔젤 주요주주 더원엠티에스는 보유목적을 단순투자에서 경영권 영향으로 변경했다. 지난해 11월 유엔젤에 처음 모습을 드러낸 뒤 약 3개월만의 일이다.

더원엠티에스는 김명한 씨가 최대주주, 김명석 씨가 대표로 있는 법인으로 무역업을 주 사업으로 영위하고 있다. 최근 결산일을 기준으로 자본총액이 마이너스(-)인 자본잠식 상태다.


더원엠티에스는 지난해 11월부터 유엔젤 지분을 매집했다. 꾸준히 매수를 이어오며 지난 10일 기준 특별관계자를 포함해 130만7919주를 보유하고 있다. 지분율로 환산하면 9.91%로 유엔젤의 2대주주다.

당초 재무적 투자자(FI) 포지션을 취하며 별다른 움직임을 가져가고 있지 않았다. 이달 초부터 경영에 적극적으로 참여하겠다는 의지를 드러냈다. 우선 경영권 양수도 계약을 제안했고, 이에 대해 명확한 답변을 얻지 못하자 보유 목적을 경영권 영향으로 변경하며 적극적인 움직임을 예고했다.

저니롱인베스트먼트의 경영권 분쟁 소송 역시 더원엠티에스의 스탠스 변화에 영향을 미쳤다. 저니롱인베스트먼트는 더원엠티에스보다 먼저 경영권 분쟁을 일으켰다. 지난달 유엔젤을 대상으로 주주명부 열람등사 가처분 신청을 제기했다.

저니롱인베스트먼트는 유엔젤 주식 3% 이상을 보유하고 있는 것으로 알려져 있다. 결국 유엔젤 경영권 분쟁이 기존 최대주주, 더원엠티에스, 저니롱인베스트먼트의 3파전으로 번지는 모양새다.

시장에서는 유엔젤 최대주주의 지분율이 상대적으로 낮다 보니 적대적 인수합병(M&A)의 타깃이 됐다는 분석을 내놓았다. 유엔젤의 최대주주는 박지향 씨로 특별관계자 지분을 포함해 총 222만9183주를 보유하고 있다. 지분율로 환산하면 16.89%다.

표면상으로는 16%의 지분을 보유하고 있지만, 박지향 씨 단독 지분으로는 61만979주를 보유하고 있다. 지분율로 환산하면 5%가 채 되지 않는다.

더원엠티에스는 정기주주총회에서 표대결을 예고했다. 다만 분쟁은 기존 최대주주 측이 유리할 전망이다. 당장 유엔젤의 이사회를 차지하기 어렵기 때문이다.

유지원 대표를 제외하고 3인의 사내이사는 임기가 오는 2027년까지다. 이사회를 완벽하게 장악하기 위해서는 기존 이사들을 해임해야 하는데, 사내이사 해임은 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다.

특별결의는 주주총회에서 발행주식 총수의 3분의 1 이상 출석, 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 찬성이 필요하는 등 요건이 까다롭다. 더원엠티에스와 저니롱인베스트먼트 측이 특별결의를 통과시키기 위해서는 추가적인 지분 확보가 필수적이다. 이달 초 더원엠티에스가 경영권 변경 계약을 제안한 점도 표대결에서의 한계점을 인지한 결과로 풀이된다.

분쟁이 본격화되고 있지만, 유엔젤의 사업은 안정적으로 성장을 이어가고 있다. 유엔젤은 소프트웨어 전문 개발 기업으로 유아 교육 서비스도 진행하고 있다. 지난해 기준 매출액과 영업이익이 530억원, 7억원을 기록하며 흑자전환했다. 호실적에 힘입어 배당도 진행한다.

유엔젤 관계자는 "분쟁을 일으킨 쪽과의 협의는 없을 것"이라며 "회사측이 따로 대응할 것도 없다고 생각한다"고 말했다.