이 기사는 2023년 12월 01일 14:47 thebell 에 표출된 기사입니다.

SPC삼립은 SPC그룹의 69개 계열사 중에 유일하게 상장된 회사다. 나머지 68개는 비상장사다. 올해 초 파리바게뜨 하노이 법인을 청산하면서 계열사가 한 곳 줄었다.

계열 개수가 많은 만큼 복잡한 지배구조를 갖고 있다. 통상 기업들은 그룹의 기둥이 되는 지주사를 상장시키고 이를 중심으로 뿌리를 뻗어나가지만 SPC그룹은 달랐다. 베이커리 브랜드 파리바게뜨를 운영하는 파리크라상을 지배구조 최정점에 놓고 오너일가 지배력을 확장하는 방식을 택했다.

올해 9월 말 기준 파리크라상에 대한 허 회장 지분율은 63.31%다. 이어 장남 허진수 파리크라상 사장과 차남 허희수 SPC그룹 부사장이 20.33%, 12.81%, 허 회장의 부인 이미향씨가 3.54%를 보유 중이다.

파리크라상 아래에는 SPC삼립, 샤니, 해외자회사 등이 있다. 이 중 파리크라상과 양산빵 업계 1위인 SPC삼립이 핵심 계열사로 꼽힌다.

◇ 오너일가 계열사 지분 넘기고 '지주사' 파리크라상 지분 받고

SPC그룹 오너일가는 계열사를 파리크라상에 흡수시키는 과정에서 그룹 지배력을 키운 것으로 분석된다. 그룹 지배구조를 선진화한다는 명목 아래 지주회사에 대한 3세 지분율을 확대했다.

과거 SPC 계열사 지분구조는 오너일가와 파리크라상 등이 나눠 갖는 형태가 많았다. SPC삼립을 비롯해 밀다원, SPL, SPC네트웍스(현 섹타나인) 등 대부분의 계열사 주주명단에 오너일가 이름이 올라있었다.


2012년부터 변화가 생겼다. 비상장 계열사에 펼쳐져 있는 오너일가 출자고리를 끊기 시작했다. 지주사 역할을 하는 파리크라상이 오너일가가 갖고 있는 계열사 지분을 사들여 100% 자회사로 만들었다.

이 과정에서 오너 3세는 파리크라상 지분율을 점차 늘려나갔다. 오너일가가 갖고 있던 계열사 지분을 파리크라상 지분과 맞교환하는 방식으로 파리크라상 지분을 확보했다.

파리크라상은 이를 위해 대량의 신주를 발행했다. 2012년 SPL과 SPC 주주와 주식의 포괄적 교환을 위해 9만7891주를 발행했다. 전체 주식의 11.4%에 해당하는 규모다. 2013년에도 SPC캐피탈(현 HB캐피탈)과 SPC네트웍스(현 섹타나인) 주주와의 포괄적 주식 교환을 위해 7만401주(전체의 7.6%)를 발행했다.

장남 허 사장과 차남 허 부사장의 지배력은 짧은 기간 급속도로 커졌다. 주식 교환 당시 삼부자의 SPC캐피탈 지분율은 40% 수준이었다. SPC네트웍스 지분도 60% 보유했었다. SPL과 SPC 지분구조는 공개된 바 없지만 비슷한 수준으로 추정되는 만큼 오너 3세는 잇따른 주식 교환으로 파리크라상 지분을 확보했다.

허 사장 형제의 약진과 함께 허 회장의 지분율은 점차 축소됐다. 2011년까지만 해도 파리크라상 지분구조는 허 회장 74.5%, 허 사장 16.7%, 허 부사장 4.7%, 이 씨 4.1% 수준이었다. 2012부터 2년에 걸쳐 이뤄진 지배구조 정리작업 이후에는 허 회장 63.5%, 허 사장 20.2%, 허 부사장 12.7%, 이 씨 3.6%로 조정됐다.

허 회장과 부인 이 씨의 지분율을 줄이고 두 형제 지분율을 늘린 건 앞으로 있을 기업승계에 대비해 미리 지분을 옮긴 것으로 분석된다. 오너일가 지분은 지난 2021년 허 회장 63.3%, 허 사장 20.3%, 허 부사장 12.8%, 이 씨 3.5%로 소폭 조정됐을 뿐 현재까지 같은 수준을 유지하고 있다.

◇ 갑작스런 검찰·공정위 제재, 승계 변수로

SPC그룹은 지배구조 개편과 관련해 현재 법원에서 재판을 받고 있다. 검찰은 지난해 12월 SPC그룹 계열사 간 주식양도와 관련해 허 회장과 조상호 전 SPC그룹 총괄사장, 황재복 파리크라상 대표를 배임혐의로 불구속기소 했다.

검찰은 허 회장 등이 밀다원 주식을 SPC삼립에 저가로 양도해 샤니와 파리크라상에 각각 58억1000만원, 121억6000만원의 손해를 입게 하고 SPC삼립에 179억7000만원 상당의 이익을 취득하게 한 것으로 보고 있다.

SPC그룹 측은 외부 회계법인 평가에 따라 적정가치로 주식 양수도가 이뤄졌다며 혐의를 부인하고 있다.

또 2020년 7월 공정위가 SPC그룹에 대해 SPC삼립에 대한 부당지원을 이유로 시정명령 및 647억원의 과징금을 부과한 처분을 두고도 행정소송을 벌이고 있다. 앞서 공정위는 2011년부터 2019년까지 총수일가의 지배권 강화 및 경영권 승계목적으로 부당지원을 통해 SPC삼립에 414억원 상당의 이익을 제공했다고 봤다.

SPC그룹 측은 지난 6월 검찰이 허 회장 등에 대해 공정거래법 위반 등 혐의를 불기소 처분한 점을 앞세워 공정위 주장이 잘못됐다며 과징금 처분을 취소해달라고 맞서고 있다.