이 기사는 2024년 04월 17일 10:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

유아용 가구 용품 업체 꿈비가 상장 후 첫 전환사채(CB)를 발행하며 콜옵션(매도청구권)을 확보했다. 대주주 측 지분율이 높아 지배구조가 안정적인 편이지만 IPO와 유상증자 등을 거치며 단일 최대주주인 박영건 대표의 지분율은 20%대로 내려온 상태다. 향후 추가 희석을 방지하고자 이번 콜옵션 카드를 박 대표가 손에 쥘 가능성에 무게가 실린다.

꿈비는 200억원 규모 1회차 CB 발행을 추진하고 있다. 17일 투자자들이 납입을 마치면 딜이 종료된다. 전환가는 1주당 8826원이며 만기 이자율 1%로 설정됐다. 전환에 따라 발행할 주식 수는 226만6032주로 주식 총 수(1225만9474주) 대비 18.48%에 해당하는 수치다.


만약 주가가 하락해 전환가액이 최저치인 7944원까지 낮아지면 전환가능 주식 수는 최대 251만7623주로 늘어난다. 전체 발행 주식 총수의 20%에 해당하는 수치다. 향후 신주 발행에 따라 기존 주주의 지분율이 희석되기 때문에 꿈비는 콜옵션을 33%로 걸며 지배력 안전판을 마련한 모습이다. 최초 전환가액 기준 74만7790주를 취득할 수 있다.

2023년 말 기준 꿈비의 최대주주는 22.89%의 지분을 보유한 박영건 대표다. 처형인 최연서씨가 13.15%, 배우자인 최진희씨가 10.43%의 지분을 보유하고 있다. 임원과 가족들의 지분을 합치면 최대주주 측 총 지분율은 51.98%에 달한다.

꿈비의 지분 구조가 가족 중심인 배경을 살펴보기 위해서는 창업 시기로 거슬러 올라가면 된다. 박 대표는 처형과 배우자와 함께 의기투합해 2010년 8월 사업을 시작했다. 2014년 세 명이 지분을 출자해 법인으로 전환했고 박 대표가 2019년 유상증자에 참여해 최대주주로 올라섰다.

2023년 2월 기업공개를 추진하는 과정에서 박 대표와 최연서씨, 최진희씨가 일부 주식을 자사주로 증여하며 지분율이 소폭 하락했다. 지난해 초까지만 해도 박 대표의 단일 지분율은 35.22% 였지만 IPO 과정에서 200만주의 신주가 발행이 됐고 상장 4개월만에 유상증자를 추진한 영향에 지분율이 22.89%까지 내려왔다.

박 대표가 33%의 콜옵션을 모두 확보한다고 가정하면 최초 전환가 기준으로 지분율을 최대 24%대까지 끌어올릴 수 있다. 리픽싱에 따라 전환가가 하향 조정되면 25%까지 올라간다.

관건은 자금력이다. 코스닥 기업이 메자닌을 발행할 경우 대부분 콜옵션은 오너인 최대주주측이 승계나 자산 증식에 활용한다. 통상 오너들이 CB 콜옵션을 확보하기 위해서 주식담보대출 등을 활용한다. 자금력이 뒷받침 되지 않은 상황에서는 제3자에게 콜옵션을 넘기는 경우도 있다.

박 대표와 특수관계인 2명의 지분이 상장 후 2년 6개월 간 보호예수가 걸려있기 때문에 당장은 활용이 불가하지만 콜옵션 만료 기간 (2026년 4월 17일) 전에는 락업이 풀린다. 향후 보호예수 기간이 해제된 주식을 담보로 차입해 콜옵션을 확보하는 시나리오도 예상 가능하다.

박 대표가 자녀나 특수관계인 측의 가족에게 콜옵션 권리를 일부 부여할 가능성도 배제할 수 없다. 꿈비의 주요 주주 목록에는 박 대표의 조카와 자녀들이 이름을 올리고 있다. 전환가가 주가보다 낮아 더 싼값으로 주식을 확보할 수 있는 기회가 생길 경우 가족들에도 자산 증식의 혜택을 제공할 가능성이 크다.

현재 꿈비의 주가는 전환가보다 낮은 상태다. 16일 종가는 7700원으로 1회차 CB의 전환가 8826원과 괴리가 있는 상황이다.

메자닌 투자 업계 관계자는 "전환가는 정해진 방식에 의해 산출한 것인데 최근 주가가 더 하락한 것이다"며 "전환가 리픽싱 조항이 있고, 콜옵션 행사 기간도 1년 후부터이기 때문에 현재 고려할 이슈는 아닌 것으로 보이며 대주주 측의 자금 상황에 따라 콜옵션의 향방도 정해질 것이다"고 설명했다.