이 기사는 2024년 06월 04일 16:51 thebell 에 표출된 기사입니다.

지니뮤직이 서영택 밀리의서재 창업주가 보유하고 있던 지분에 대한 정리를 거의 끝냈다. 서 창업주가 풋옵션을 행사한 데 따라 지니뮤직은 밀리의서재 지분을 매입, 지배력을 공고히 다졌을 뿐 아니라 이 과정에서 인수한 기업 ㈜밀리도 흡수합병하기로 결정했다. 이 작업이 끝나면 지니뮤직의 밀리의서재에 대한 지분구조가 한결 깔끔해진다.

4일 지니뮤직에 따르면 오는 8월6일 ㈜밀리를 흡수합병하기로 했다. 합병비율은 1대 0이다. 합병 이후 지니뮤직은 존속회사로 남아있지만 ㈜밀리는 소멸하게 된다.


지니뮤직은 합병목적에 대해 “서영택 창업주의 IPO(기업공개) 풋옵션 행사로 ㈜밀리 지분을 인수했다"며 "비주력 자회사의 신속한 재편을 통한 지배구조 개선과 경영효율화를 도모하기 위한 조치”라고 밝혔다.

서 창업주와 지니뮤직의 계약은 2021년 9월 30일로 거슬러 올라간다. 지니뮤직은 밀리의서재 경영권 지분을 확보하면서 3년 안에 밀리의서재를 상장시키는 조건으로 서 창업주 등에게 잔여지분에 대한 풋옵션을 부여했다. 풋옵션 행사 조건은 밀리의서재 IPO 완료다.

밀리의서재가 2023년 하반기 코스닥에 상장하면서 서 창업주는 3월 말 지니뮤직에 풋옵션을 행사했다. 풋옵션 계약에 따라 서 창업주는 보유하고 있던 밀리의서재 보통주 10만주와 ㈜밀리 보통주 20만주를 지니뮤직에 처분했다. 이는 밀리의서재 지분 1.19 %, ㈜밀리 지분 100%에 해당한다.

지니뮤직이 서 창업주에게 지급한 금액은 287억원이다. 이를 위해 지니뮤직은 올 3월 금융기관에서 280억원을 빌려 서 창업주에게 줄 자금을 마련했다.

㈜밀리는 경영컨설팅업을 영위하는 기업인데 임직원 수가 1명뿐이다. 수 년 동안 매출 없이 적자만 내왔다. 그런데도 지니뮤직이 서 창업주가 보유한 ㈜밀리 지분을 매입한 이유는 ㈜밀리가 밀리의서재 주식을 65만3340주, 지분 기준으로 7.79% 보유한 주요 주주기 때문이다.

이에 따라 지금 밀리의서재의 주주구성은 지니뮤직이 지분을 30% 넘게 보유한 최대주주이고 ㈜밀리가 2대 주주인 상태가 됐다. 지니뮤직으로서는 이런 구조가 비효율적으로 느껴질 수밖에 없다. 현재 지니뮤직이 ㈜밀리 지분을 100% 보유했을 뿐 아니라 ㈜밀리가 실제 사업을 영위하는 것도 아니라서다.

이에 따라 지니뮤직이 ㈜밀리를 흡수합병해서 ㈜밀리가 가진 밀리의서재 지분이 지니뮤직으로 넘어오도록 기업구조를 개편하는 것으로 보인다.

올 8월 ㈜밀리를 흡수합병이 끝나면 지니뮤직이 보유한 밀리의서재 지분은 총 39.23%가 된다. 올 1분기 말 기준으로 지니뮤직이 보유한 밀리의서재 지분은 30.24%였지만 서 창업주와 ㈜밀리의 주식까지 지니뮤직이 확보하면서 지분율이 크게 상승할 전망이다.

다만 지니뮤직의 발행주식총수의 20% 이상을 보유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 안에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하면 이번 합병을 진행할 수 없다. 합병반대 의사통지 접수기간은 이달 18일부터 7월 2일까지이며 채권자 이의 제출기간은 7월 4일부터 8월 5일까지다.