이 기사는 2024년 10월 30일 08:28 THE CFO에 표출된 기사입니다.

MBK파트너스가 총 12명의 사외이사 후보를 고려아연에 추천, 이사회를 재구성코자 한다. 이사 후보에 오른 인물들은 세계 최고 제련기술을 보유한 고려아연이 올바른 방향성을 갖고 성장하기 위해선 지배구조 개선이 필요하다고 보고 있다. 이에 필요한 역할을 하며 힘을 보태기로 했다. 현재 13명으로 구성된 고려아연 이사회에 변화가 생길지 이목이 집중된다.

30일 익명을 요청한 한 사외이사 후보는 더벨과의 통화에서 “고려아연의 지배구조가 최윤범 회장 중심으로 돌아갔던 건 사실”이라며 “아직 섣부르지만 이를 바로 잡아 세계 1위 제련기술을 보유한 고려아연을 더욱 건실한 기업으로 만드는 데 기여하고 싶은 마음”이라고 말했다.

영풍·MBK파트너스 연합은 28일 고려아연 이사회에 ‘신규 이사 선임의 건’과 ‘집행임원제 도입을 위한 정관변경의 건’을 결의하기 위한 임시주주총회 소집을 청구했다. MBK연합은 독립적인 업무집행 감독 기능을 상실한 기존 이사회 체제가 수명을 다했다고 주장하며 신규 이사를 선임해 이사회를 재구성해야 한다고 설명했다. 최윤범 회장 특정 주주가 아닌 최대주주와 2대주주를 포함한 모든 주요 주주들의 의사가 이사회의 의사결정에 반영될 수 있도록 하기 위함이라는 주장이다.

신임 사외이사 후보(가나다순)로는 △권광석 전 우리은행장 △김명준 전 서울지방국세청장 △김수진 변호사(전 대한변호사협회 부협회장) △김용진 서강대 경영학과 교수(전 금융위원회 비상임위원) △김재섭 DN솔루션즈 부회장 △변현철 변호사(전 서울고등법원 부장판사) △손호상 포스코 석좌교수(금속공학) △윤석헌 전 금융감독원 원장 △이득홍 변호사(전 서울고등검찰청 검사장) △정창화 전 포스코홀딩스 미래기술연구원 원장 △천준범 변호사(한국기업거버넌스포럼 부회장) △홍익태 전 국민안전처 해양경비안전 본부장 등이 추천됐다. 기타비상무이사 후보에는 강성두 영풍 사장과 김광일 MBK파트너스 부회장이 이름을 올렸다.

사외이사 후보는 MBK·영풍 연합이 꾸린 후보들이 각계의 전문가로 구성돼있을 뿐 아니라 소신 있는 인물들임을 강조했다. 그는 “여기에 호명된 후보자 그 누구도 이사회 입성 시 경영권 이슈 측면에서 MBK파트너스 편을 드는 걸 목적으로 하는 사람은 없을 것”이라며 “살펴보면 알겠지만 모두 소신을 갖고 있는 사람들”이라고 말했다.

더불어 국가적 기술력을 보유한 기업이 지배구조 문제로 도마 위에 오른 점이 안타깝다고 지적했다. 최 회장이 이사회의 기능을 무력화시켜 사모펀드가 개입할 빌미를 제공했다고 바라보며 이사회의 강력한 역할을 재차 강조했다.

같은 이사 후보는 “고려아연이란 회사가 대한민국에서 제련기술로 굉장히 중요한 회사인 만큼 경영자는 주주와 회사, 나아가 국가를 위해 올바른 경영을 했어야 했다”며 “고려아연 뿐 아니라 국내 대부분 기업들의 실정은 오너나 CEO가 다 장악하는 형태로 이사회가 나서서 균형과 견제를 이루는 체크인 밸런스 기능을 해줘야 한다고 생각한다”고 말했다.

그는 이어 “두 집안 간에 경쟁하는 것까지는 좋은데 지배구조가 투명하고 우수했으면 이런 사태까지 오진 않았을 것”이라며 “고려아연이 결국 사모펀드 개입의 빌미를 제공한 셈”이라고 덧붙였다.

MBK·영풍 연합은 최 회장이 2019년 고려아연 대표로 취임한 후 경영권을 사유화해왔다는 입장이다. 현 이사회 사외이사들은 현 경영진의 거수기라고도 지적했다. 최근 최 회장 경영권 방어를 위해 회사에 손해를 끼치는 자사주 공개매수를 결의한 점을 미뤄볼 때도 현 이사회가 무력화됐음을 알 수 있다고 주장하며 공세를 이어가고 있다.

고려아연 정관은 이사 인원 수에 제한을 두지 않고 있다. 현재 고려아연 이사회 이사 수는 13명이다. 이 가운데 장형진 영풍 고문 1명을 제외하고 12명 모두 최 회장 측 인사다. 이에 따라 MBK연합이 신임이사 12명 이상을 선임하면 MBK와 영풍이 이사회 과반을 차지할 수 있다.

이제 고려아연 이사회가 MBK연합의 임시주총 청구를 받아들일지가 관건이다. 주총 소집은 이사회 권한이다. 업계에선 최 회장 측이 임시주총 개최를 최대한 미루면서 추가적인 우군 확보에 나설 것이라는 전망이 주를 이뤄왔다.

상법 제408조의7에 따르면 이사가 지체 없이 이사회 소집의 절차를 밟지 아니하면 소집을 청구한 3% 이상 주주가 법원의 허가를 받아 이사회를 소집할 수 있다. 고려아연 이사회가 임시주총을 차일피일 미루면 MBK연합 측이 나서서 법원의 허가를 받아내야 한다.

다만 임시주총 소집 허가 신청과 법원의 결정을 받아내는 절차가 최소 1~2개월이 걸리는 만큼 실제 임시주총은 올해 말 또는 내년 초 열릴 것으로 전망된다.

반면 최 회장 측이 생각보다 빨리 임시 주총 소집 요구를 받아들일 가능성도 제기된다. 향후 MBK연합이 장내매수로 지분을 사들이면 과반 지분을 확보할 가능성이 있는 만큼 최 회장 측이 오히려 임시 주총을 빨리 열고 표 대결에 나서는 방안을 택할 것이라는 시각이다.