이 기사는 2024년 10월 30일 15:56 THE CFO에 표출된 기사입니다.

사외이사 활동을 평가하고 개선안을 반영하는 프로세스는 ‘더 나은 이사회’를 만들기 위한 주요 단계라 볼 수 있다. 만일 평가와 피드백 과정이 미흡하다면 이사회 운영이 방만해지고 구성원들도 활동을 소홀히 하기 쉽다.

LG전자는 사외이사 개별평가를 통해 임기 만료 시 재선임 여부를 판단한다는 점에서 선진적 운영 시스템을 갖췄다는 평을 받는다. 이사회 참석률이나 제안의 실효성 여부, 전문가적 자문 제공의 정도 등을 종합적으로 고려해 LG전자 이사회 내 기여도를 평가한다. 사외이사들도 긴장의 끈을 놓지 않을 수 있는 이유다.

이 밖에 LG전자는 향후 사외이사 평가결과에 연동해 보수가 지급될 수 있도록 제도를 검토 중이다. 현재는 사외이사 전원에게 동일한 급여를 지급 중이다. 사외이사가 맡은 직무수행에 대한 책임수준과 위험성 등에 대한 세부적 기준을 마련, 차등 지급하는 방안을 마련 중이다.

◇사외이사 개별평가 ‘구체적 기준 아래’ 진행…평가결과 공개는 ‘미흡’

THE CFO는 자체 평가 툴을 제작해 '2024 이사회 평가'를 실시했다. 지난 5월에 나온 기업지배구조보고서와 2023년 사업보고서 및 2024년 1분기 보고서를 기준으로 삼았다. 6대 공통지표(△구성 △참여도 △견제기능 △정보접근성 △평가 개선 프로세스 △경영성과)로 LG전자의 이사회 구성 및 활동한 평가한 결과, 255점 만점에 167점으로 산출됐다.

'평가 개선 프로세스' 항목은 이사회 및 사외이사 활동이 내·외부 평가를 받고 개선안을 마련, 추후 반영이 이뤄지는지를 살펴보는 항목이다. 평가 없이 이사회를 운영할 경우 형식적으로 진행되기 쉽고 구성원들, 특히 사외이사들이 활동을 소홀히 하기 쉽다. 평가와 그 결과를 반영함으로써 이사회 활동을 지속가능하게 할 필요가 있다.


LG전자는 이 항목에서 35점 만점에 29점이 나왔다. 평점으로는 5점 만점에 4.1점이다. 우선 LG전자는 이사회에서 이사회 활동에 관한 평가를 내부평가로 수행하고 있다. 특히 사외이사들을 대상으로 개별평가를 진행하고 있는 점이 돋보인다.

LG전자는 이사회사무국 및 인사부서가 각각 사외이사의 △이사회 참석률 △이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언을 하였는지 여부 △업종 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부 등을 종합적으로 평가한다. 사외이사 전원이 감사위원회 위원이라는 점에서 △감사위원으로서의 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제 △감시장치 운영에 대한 기여도 등도 평가 항목에 포함시켰다.

이에 따라 사외이사에 대한 개별평가를 수행하는지 여부를 살펴보는 항목에 대해서 5점 만점으로 채점됐다. 다만 이사회 활동에 관한 평가가 내부평가를 비롯해 외부평가·자기평가 모두를 포함한 다면적 평가로 진행되고 있진 않은 만큼 이에 대해선 3점이 부여됐다.

한편 LG전자는 이사회나 사외이사 평가결과가 공개되지는 않는다. 자체 평가 점수, 종합 평점 등을 기재하지 않은 탓에 주주와 이해관계자들이 이사회 및 사외이사가 제대로 평가되고 있는지 알아보기는 어렵다. 이 때문에 크게 감점요인이 생겼다.

◇사외이사 평가결과 ‘보수 연동’ 검토 중 …ESG등급도 'A' 유지

LG전자는 사외이사 평가 결과를 재선임에 반영한다는 점에서 관련 항목 5점을 받았다. LG전자는 사외이사의 활동에 대해 명확한 평가기준을 세워 개인별 정량·정성평가를 진행 중이다. 이 가운데 평가 공정성 확보를 위해 아무래도 이사회 참석률, 전문성, 이사회 기여도 등 ‘정량적인 지표’가 주요 기준이 된다는 게 LG전자 설명이다. 모든 종합 결과는 임기 만료 전 재선임 여부를 판단하는 주요 근거 자료로 활용된다.

더불어 각 평가항목 결과를 이사회 구성원인 사내이사에게 공유해 상세 의견을 수렴하는 과정까지 거치고 있다. 이사회에 함께 참여하는 구성원이 직접 평가토록 해 평가 공정성 높이는 2차 검증 절차다. 다만 사외이사 평가를 경영진인 사내이사가 수행한다는 점에서 사외이사 독립성이 다소 침해될 수 있는 만큼 외부기관의 2차 검증이 더 나은 방향일 수 있다는 지적도 제기된다.

이 밖에 LG전자는 이사회 평가 결과에 근거를 둔 개선안을 마련하고 반영하고 있는 것으로 파악된다. 이에 따라 해당 항목에서도 5점을 부여받았다. 구체적 사안으로는 LG전자는 향후 사외이사 평가결과에 연동해 보수가 지급될 수 있도록 제도를 검토 중이다. 현재는 사외이사 전원에게 동일한 급여를 지급 중이다. 사외이사 전원이 감사위원회 위원임과 동시에 이사회내위원회 위원장을 맡고 있는 만큼 동일 직무로 바라봤다.

하지만 사외이사별로 소속돼있는 소위훤회 수도 다르고 직무수행의 책임과 위험성 등도 세부적으로는 다르다고 판단, 사외이사의 보수가 맡은 직무와 합리적 비례관계를 갖도록 보수 제도를 검토하기로 했다.

구체적으로 활동하는 소위원회 개수 및 이사회 참석률 등 정량적 결과를 기반으로 차등하는 방안, 감사위원의 보수 산정 시 감사위원이 이사로서 수행하는 업무에 더해 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력, 법적 책임 수준 등을 고려해 차등 지급하는 방안 등을 종합적으로 평가할 예정이다.

한편 외부 거버넌스 평가기관으로부터 받은 ESG 등급 또는 점수는 상당히 좋았다. 한국 ESG 기준원에서는 2021년 이래로 A(우수)등급을 받고 있으며 KRX ESG 포털에 따르면 무디스나 MSCI, S&P 등으로부터 각각 43점, A, 71점 등 높은 점수를 받고 있다. A등급에 해당해 5점으로 채점됐다.