이 기사는 2024년 11월 15일 08:30 thebell 에 표출된 기사입니다.

디와이디의 과거 무리한 삼부토건 인수가 경영권 변경의 걸림돌로 작용하고 있다. 삼부토건 투자가 발목을 잡은 탓에 올해 반기 기준 외부감사 의견거절을 받았다. 의견거절 사유 해소 여지가 없다면 안정적인 경영권 변경을 장담할 수 없다는 분석이 나오고 있다.

15일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 디와이디는 경영권 변경을 진행 중이다. 기존 최대주주인 이일준 회장은 구주 매각 없이 유상증자만 완료하면 경영권을 넘기겠다는 약속을 했다.

120억원 유상증자는 리버스에이징홀딩스라는 법인이 납입할 예정이다. 리버스에이징홀딩스가 70억원, 이엘에프1호투자조합과 이엘에프2호투자조합이 각각 25억원을 납입할 계획이다. 두 투자조합은 리버스에이징홀딩스가 최대주주로 있다. 사실상 리버스에이징홀딩스가 전체 유상증자를 담당하는 셈이다.

시장에서는 경영권 변경이 원활하게 이뤄지기 위해서는 외부감사 이슈 해결 의지를 보여야 한다고 내다봤다. 디와이디가 올해 외부감사에서 의견거절을 받을 수 있는 상황이기 때문이다.


디와이디는 올해 상반기 말 기준 외부감사법인으로부터 검토의견에서 의견거절을 받았다. 삼부토건 투자가 문제가 됐다. 디와이디는 상반기 말 기준 관계기업인 삼부토건에 대한 투자와 관련해 관계기업투자주식 371억원과 단기대여금 61억원이 계상돼 있다. 전체 자산의 65% 수준이다.

외부감사인은 "삼부토건 반기검토보고서에서 계속기업으로의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 불확실성이 존재함을 기재하고 있다"며 "본인은 이러한 불확실성의 최종 결과로 발행할 수도 있는 자산과 부채, 관련 손익항목에 대한 수정을 위해 합리적으로 추정할 수 있는 검토증거를 확보할 수 없었다"고 설명했다.

결국 디와이디의 무리한 삼부토건 인수가 부메랑으로 돌아온 셈이다. 디와이디는 지난 2022년부터 삼부토건 인수를 추진했다. 당시 약 9개월여간의 지연 끝에 총 700억원을 투입해 최대주주에 올랐다. 디와이디는 없는 살림에 자금을 쪼개 납입하고, 전환사채(CB)를 발행해 자금을 조달했다.

우여곡절 끝에 삼부토건을 인수했지만 이후 함께 자금난에 허덕이게 됐다. 디와이디는 삼부토건에 자금을 지원하기 위해 보유하고 있던 삼부토건 주식 750만주를 장내에 던지는 해프닝도 발생했다. 자체 보유 자금이 거의 없는 상황에서 삼부토건에 자금을 투입했다.

디와이디는 올해도 삼부토건 유상증자에 참여해 120억원을 납입했다. 이마저도 자체 자금이 아닌 금융기관 차입을 통해 자금을 조달했다. 담보는 삼부토건 주식이었다. 이후 해당 주식 중 일부는 삼부토건 주가가 하락하며 담보권 실행에 따른 반대매매로 쓸려나갔다.

디와이디가 제 살을 깎아가며 삼부토건을 지원했지만, 두 상장사는 결국 올해 상반기에 모두 외부감사인으로부터 의견거절을 받았다. 삼부토건은 올해 상반기 기준 영업손실 408억원, 당기순손실 515억원을 기록했다. 상반기 말 기준으로는 결손금이 2567억원에 달하고, 1년 내 만기가 도래하는 단기차입금이 1712억원에 달했다.

삼부토건 외부감사인은 삼부토건의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기했다. 이후 검토의견 표명을 거절했다.

디와이디 입장에서는 안정적인 경영권 변경을 위해서는 삼부토건 관련 이슈 해소가 필수적인 상황이다. 투자자 입장에서 의견거절 우려가 있는 매물에 선뜻 투자하기 어렵기 때문이다. 외부감사인의 의견거절은 상장폐지 사유에 해당한다.

투자업계 관계자는 "디와이디는 삼부토건에 꾸준히 자금을 투자했지만 남은게 없다"며 "올해 두 상장사의 외부감사 의견에 관심이 간다"고 말했다.