이 기사는 2024년 12월 26일 16:31 THE CFO에 표출된 기사입니다.

동국생명과학 이사회의 가장 큰 특징은 높은 사외이사 비중이다. 비상장 법인임에도 이사회 내 사외이사 비중을 절반으로 확대하며 대주주 및 경영진에 대한 견제 기능을 갖췄다.

의무 설치 대상이 아니지만 감사위원회와 내부거래위원회 등 소위원회도 운영하며 내부통제 기능도 높였다. 대주주 동국제약의 이사회 선진화 흐름과 동일한 행보를 보이는 중이다.

◇권기범 동국제약 회장 사내이사로 참여, 6명 중 3명 사외이사 선임

동국생명과학의 이사회 구성원은 총 6명이다. 사내이사 3인과 사외이사 3명으로 구성돼 있다. IPO 전 단계의 비상장 기업들은 사외이사 선임 최소 조건인 '이사회 4분의 1 이상'만을 충족시키는 경우가 일반적이지만 동국생명과학은 그보다 2명 많은 사외이사를 두고 있다.

동국생명과학은 2017년 동국제약 조영제사업부의 물적 분할을 통해 설립된 기업으로 동국제약의 영향력이 클 수밖에 없다. 현 경영진 중에서 박재원 대표이사와 양희성 전무가 동국제약 출신이며 정기호 전 대표 역시 동국제약에서 전문의약품(ETC), 조영제 부문을 담당했던 인물이다.

특히 권기범 동국제약 회장이 비상근 사내이사로서 이사회에 참여하고 있다. 기업 대표와 그룹의 회장이 모두 사내이사로 있어 자칫 상장사가 갖춰야할 이사회의 독립성이 약화되기 쉬운 상황이다.

이에 동국생명과학은 사외이사 비중을 점차 늘리며 견제 기능을 조금씩 강화해왔다. 2021년까지만 해도 사내이사 4인으로만 이사회가 운영됐으나 2022년 3월 최병욱 사외이사와 양희찬 사외이사를 선임하며 사외이사 비중을 3분의 1로 높였다.

같은 해 9월과 12월 이재혁 전무와 이영춘 전 대표가 사임했고 작년 11월 권수진 부사장과 박성범 사외이사가 그 자리를 채웠다. 결과적으로 사외이사 비중이 50%까지 높아졌고 현재까지 동일한 구성을 유지하고 있다.

◇의학·회계·법률 등 전문성 확보, 모회사도 소위원회 신설 흐름

사외이사 3인은 의학과 회계, 법률 등 다양한 분야의 전문가들로 구성됐다. 최병욱 사외이사는 연세대학교 의과대학 출신으로 같은 학교에서 석사 및 박사학위를 취득했다. 현재 세브란스병원 심장영상의학과 교수로 있으며 방사선의과학연구소장과 의료영상데이터사이언스센터장 등을 역임 중이다.

양희찬 사외이사는 동국대학교 회계학과를 나와 안진회계법인 회계사와 태영회계법인 등을 지낸 회계 전문가다. 현재는 정동회계법인 이사로 있다.

박성범 사외이사는 연세대학교 법학과를 나와 제31회 사법시험 합격한 변호사 출신 인사다. 법무법인 우방과 화우 등에 몸담았고 현재 연세대학교 법무대학원 겸임교수와 법무법인 율촌 변호사로 활동 중이다.


이들 사외이사 3인은 이사회 내 감사위원으로도 활동하고 있다. 동국생명과학은 자산 2조원 미만 기업으로 감사위원회 의무 설치 대상이 아니지만 작년 11월 자율적으로 감사위원회를 설치해 운영 중이다.

뿐만 아니라 내부거래위원회도 운영 중이다. 2022년 4월 설립된 내부거래위원회에는 박재원 대표와 함께 최 사외이사, 박 사외이사가 참여하고 있다. 이해관계자 간의 거래의 적정성과 투명성 강화를 위해 설립됐고 일정 규모 이상의 내부거래를 심의·의결한다. 감사위와 내부거래위의 위원장은 모두 양 사외이사가 맡고 있다.

이사회 내 자율적인 소위원회 운영은 동국제약의 이사회 운영 기조와도 동일하다. 동국제약 역시 자산 2조원 미만 기업으로서 사외이사후보추천위원회 의무설치 대상이 아니지만 올해 위원회를 신설해 운영 중이다. 사외이사후보추천위원회와 함께 ESG위원회도 함께 설치해 운영하고 있다.