이 기사는 2024년 12월 27일 09:56 thebell 에 표출된 기사입니다.

아워홈의 경영권 인수를 두고 한화그룹과 삼녀인 구지은 전 부회장 측의 법적 공방이 본격화됐다. 양측 모두 로펌을 선임하면서 법률대리인단을 구성한 상태다. 정관상 명시된 우선매수권과 복잡한 지분 구조로 법정분쟁이 장기화될 가능성이 높아지고 있다는 분석이다.

27일 관련 업계에 따르면 한화그룹이 아워홈 지분 인수를 추진 중인 가운데 광장이 법률자문을 맡고 있다. 이에 맞서 삼녀 측에서는 김·장 법률사무소(김앤장)를 대리인으로 삼고 맞대응에 나섰다.

법적 공방의 대상이 되는 첫 번째 사항은 우선매수권에 관한 이슈다. 아워홈 정관에는 지분 매각 시 다른 형제·자매가 우선매수권을 행사할 수 있는 조항이 존재한다. 한화 측은 해당 정관 조항이 주식의 타인 양도를 제한한다는 점에서 상법 위반 소지가 있다고 주장하며 우선매수권 행사를 무효화하려는 움직임을 보이고 있다.

하지만 구지은 전 부회장 측은 우선매수권은 선대 회장때부터 이미 정관에 포함된 내용인 데다 통상적인 수준의 우선매수권이기 때문에 위반 소지가 없다는 주장으로 맞서고 있다. 아워홈의 경우 4명 가족 회사로, 정관은 주주협약서에 준하는 효력을 갖고 있다는 점에서 정관상의 규정이 유효하다는 주장이다.

우선매수권은 재무적투자자(FI)들이 투자 계약에서 일반적으로 요구하는 핵심 조건 중 하나로 평가된다. 만약 한화 측의 주장처럼 우선매수권이 상법상 주식 양도를 제한하는 규정으로 간주되어 무효화된다면 이는 FI뿐만 아니라 전체 시장에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 크다는 지적이다. 이러한 해석은 FI의 투자 관행과 시장 신뢰에 혼란을 줄 수 있다는 점에서 받아들여지기 어려울 것이라는 견해도 나온다.

장남과 장녀의 지분 만으로는 경영권을 완전히 장악하기 어렵다는 점도 아워홈 M&A의 걸림돌로 작용한다. 이는 법적 공방의 대상이 되는 두 번째 대목이다. 현재 장남인 구본성 전 부회장과 장녀인 구미현 회장이 보유한 지분은 각각 38.56%, 19.28%로 총 58% 수준이다.

아워홈 정관에 따르면 주요 의사결정에는 발행주식 총수의 3분의 2 이상에 해당하는 동의가 필요하다. 이는 상법상 주주총회의 특별결의 요건인 출석 요건(발행주식총수의 3분의1 이상 출석) 및 의결 요건(출석 주주의 의결권 3분의2 이상 찬성)보다 더 엄격한 조건이다. 해당 요건은 증자와 감자, 합병과 분할, 영업양수도 등 주요 경영 활동 전반에 적용된다. 이로 인해 58%의 지분만으로는 경영권 행사가 어려운 상황이다. 이 같은 지분 구조는 지난 11년간 지속된 분쟁의 주요 원인으로 꼽힌다.

현재 한화그룹은 IMM크레딧앤솔루션을 우군으로 확보한 상태다. 그러나 100% 지분 인수가 이루어지지 않을 경우 투자금 회수의 불확실성이 커질 가능성이 있다. 이로 인해 기관투자자(LP)들의 신뢰를 얻고 펀드레이징을 성공적으로 진행하는 데도 어려움이 예상될 것이란 의견도 나온다.

몇몇 금융투자자(FI)는 구지은 전 부회장의 대응을 주의 깊게 지켜보고 있다. 구 전 부회장이 우선매수권을 행사할 경우 자신이 보유한 지분으로 안정적인 경영권을 확보할 가능성이 크기 때문이다. FI들은 한화그룹이 100% 지분을 확보해야 경영권을 행사할 수 있는 반면, 구 전 부회장은 58%의 지분만으로도 경영권 확보가 가능하다는 점을 전략적으로 고려하고 있다. 이 때문에 법적 공방의 방향이 FI의 전략적 판단에 영향을 줄 것이란 해석도 나온다.