이 기사는 2025년 03월 14일 08시08분 thebell에 표출된 기사입니다

이달 정기주총을 앞두고 고려아연과 영풍-MBK파트너스 연합과의 갈등은 소모전 양상을 지속하고 있다. 앞서 고려아연이 썬메탈홀딩스(SMH)를 통해 상호주 카드를 다시 한 번 꺼내들면서 상호주 논란이 다시 한번 불붙게 됐다.

이에 대해 MBK는 "주총을 파행으로 이끌기 위한 만행"이라며 "영풍-SMH는 상호주 관계였던 적이 없다”고 반박했다. 고려아연은 "재판부가 주식회사 여부만을 따졌지 상호주를 문제 삼지 않았다"며 "오히려 영풍이 고려아연 주식을 신설법인에 현물출자하는 과정에 효력이 없다"고 되받아쳤다. 양측 반박이 실시간 수준으로 이어지면서 경영권 분쟁은 점입가경 양상이다.

◇영풍-SMH 상호주 성립 두고 '난타전'

13일 MBK는 전날 고려아연이 밝혔던 영풍-SMH 간 상호주 관계가 성립하지 않는다고 밝혔다. 앞서 12일 고려아연은 고려아연 호주 자회사이자 주식회사인 SMH가 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물배당받았다고 발표했다.

SMC는 고려아연의 손자회사로 지난 1월 임시주총 직전 고려아연이 상호주 카드로 활용한 법인이다. 이를 토대로 고려아연은 임시주총에서 영풍 의결권을 제한했다. SMC가 영풍 지분을 확보하면서 '영풍-고려아연-SMC-영풍'으로 이어지는 순환출자 고리를 조성한 이유였다.

SMH는 호주에서 아연 제련업과 신재생에너지 사업을 관리하는 지주회사라는 게 고려아연 측 설명이다. SMH는 고려아연이 지분 100%를 보유하고 있는 완전 자회사로 SMC 지분 100%를 보유하고 있다. SMH가 SMC에서 현물배당을 받은 영풍 지분은 10.3%다. SMC 사례처럼 10% 넘는 영풍 지분을 넘겨 '영풍-고려아연-SMH-영풍'의 순환출자 구조를 구성한 것으로 풀이된다.

MBK는 정기주총 기준일인 지난해 12월 31일 기준 SMH는 영풍주식을 전혀 보유하고 있지 않았다고 반박했다. 또 SMH가 영풍 주식 10%를 초과한 시점에는 이미 영풍이 고려아연 주식을 갖고 있지 않다고 밝혔다.

이달 7일 영풍은 신설유한회사 '와이피씨'를 세우고 보유했던 고려아연 지분을 현물출자했다. 향후 이어질 수 있는 고려아연의 상호주 방어 전략을 차단하기 위해서였다.

이에 고려아연은 SMH-영풍의 상호주 관계가 형성됐다고 재차 반박했다. 고려아연 관계자는 "영풍이 법인에 현물출자로 주식을 넘기고자 했다면 법인 설립과 등기, 계좌 개설까지 마쳐야 법적 효력이 생긴다"며 "이런 과정이 생략된 상태에서 상호주 관계가 무효하다는 것은 말이 안 된다"고 말했다.

또 "SMH와 마찬가지로 SMC도 지난해 12월 31일 기준 영풍 지분을 보유하지 않았지만 재판부와 영풍은 이 점에 대해 별도의 언급을 하지 않았다"며 "정기주총 기준일 이슈에는 문제가 없다"고 덧붙였다.

◇양측, 실시간으로 반박자료 발표

MBK가 반박자료를 내면서 같은 날 오후 고려아연은 또 한 번 반박자료를 냈다. 이어서 MBK가 또 반박자료를 발표하면서 사실상 실시간에 가까운 난타전이 이어지는 양상이다.

영풍과 SMH 간 순환출자 고리는 없다는 반박에 고려아연은 "SMH는 국내 기준 지난 12일 오전 영풍 주식에 배당 절차를 완료했다"며 "영풍은 와이피씨에 고려아연 주식 현물출자 예정을 공시했을 뿐, 설립등기가 완료되지 않아 와이피씨는 법적으로 존재하지 않았다"고 밝혔다. 아직 고려아연 주식 소유권은 와이피씨에 이전되지 않았다는 것이다.

그러자 MBK는 즉각 부정했다. MBK 측은 "와이피씨 설립등기는 3월 7일에 이뤄졌고 주식양도 효력은 설립등기시 발생한다"며 "주식양도 효력도 3월 7일에 이미 이뤄진 것으로 고려아연 입장문은 거짓말"이라고 강조했다.

양측의 입장이 정반대로 갈라진 상황에서 이달 열릴 정기주총은 사실상 정상 진행이 어려울 것이란 관측이 지배적이다. 고려아연은 조만간 정기주총 일정을 공시한다.

법조계와 업계에서는 고려아연이 경영권 방어를 위해 꺼내든 상호주 전략이 사법 리스크를 동반하고 있다는 반응이 다수 제기되고 있다. 영풍-MBK 연합의 이사회 진입을 상당부분 지연시키고 있는 방식인 건 맞지만, 문제는 공정거래위원회가 해당 사안을 들여다보기 시작했다는 점이다. 금번에 또 다시 상호주 카드를 활용하자 사법리스크를 더욱 키운 것 아니냐는 목소리가 나오는 배경이다.

다만 고려아연은 현재로선 문제되지 않을 것으로 보고 있다는 입장을 내놨다. 법원에선 상호주를 문제삼진 않았기 때문이다. 고려아연 관계자는 "가처분 판결문을 보면 재판부는 (SMC가) 주식회사냐 아니냐만을 따져 판결했다"며 "만약 영풍이 또 가처분을 낸다면 또 법원의 판단을 받아보면 된다"고 답했다.