이 기사는 2025년 03월 25일 15시51분 THE BOARD에 표출된 기사입니다

"상법 개정과 관계없이 이사회의 책임을 강화하고 의무를 중시하는 흐름은 더 확고해질 것입니다."

장온균 삼일PwC 거버넌스센터장은 25일 더보드 포럼에서 이 같이 말하며 국내 기업 이사회의 변화 필요성을 강조했다. 그는 상법 개정 등과 같은 제도적 변화와 맞물려 기업 이사회 변화는 거스를 수 없는 흐름이라고 바라봤다.

국내 기업 이사회는 규모, 독립성, 전문성, 다양성 측면에서 해외 주요국과 비교해 여전히 개선해야 할 부분이 많다고 지적했다. 장 센터장은 특히 사외이사 비중 확대, 업계 전문가 영입, 여성 및 다양한 배경을 가진 이사의 참여 확대가 중요하다고 강조했다. 실효성 있는 사외이사 교육과 평가 체계를 마련하고 이사회 감독을 위해 집행임원제도 및 집중투표제 도입 확대 또한 고려해야 한다고 제언했다.

◇"국내 기업 이사회 변화의 기로… 대응책 마련 필요"

장온균 삼일PwC 거버넌스센터장(사진)은 25일 서울 중구 소공동 더플라자호텔에서 열린 '2025 더보드 포럼(2025 theBoard Forum)' 첫번째 세션에서 '상장사 이사회 현황과 선진화 과제'라는 주제로 발표를 진행했다.

장 센터장은 국내 기업 이사회이 여러 변화의 기로에 놓여있다고 진단했다. 변화를 불러올 제도적 요인으로는 최근 국회를 통과한 상법 개정안이 대표적이 꼽힌다. 상법 개정안은 주주 충실 의무가 기존에는 회사에 국한됐던 것과 달리 회사와 주주로 확대하는 내용을 뼈대로 한다.
장 센터장은 "상법 개정과 관계 없이 이사회의 책임을 강화하고 의무를 중시하는 흐름은 더 확고해질 것"이라며 "주주 충실의무는 기본 원칙만 제시한 것으로 구체적인 상황은 규정하지 않았으므로 여러 가능성을 고려한 대응책 마련이 필요하다"고 말했다.

금융위원회가 지난해 말 발표한 '회계·감사 지배구조 우수기업 주기적 지정감사 유예방안'도 영향을 미칠 것으로 예상된다. 금감원이 내놓은 우수기업 평가 기준에 따르면 특히 내부감사 분리선출에 대한 비중이 높게 배정돼 있다. 아울러 감사기구 전문성과 회계투명성 제고 노력 등에 대한 정성적 평가 항목이 마련돼 있는 만큼 지배구조 측면뿐 아니라 감사기구 개편 또한 기대된다.

장 센터장은 그간 거버넌스센터의 연구 결과를 바탕으로 국내 기업들의 이사회가 주요 국가와 비교했을 때 여전히 이사회의 규모, 독립성, 전문성, 다양성 측면에서 고려해야할 점이 많다고 지적했다. 국내 기업들의 경우 이사회 규모는 평균 6.4명이다. 영국 10.8명, 일본 10.4명, 영국 10.2명 등보다 적은 편이다. 장 센터장은 "이사회 적정 규모에 정답이 있는 것은 아니지만 국제적인 상황을 고려하더라도 이사회 규모는 커져야할 필요가 있다"고 말했다.

이사회 독립성 확보를 위한 사외이사 비중 확대도 필요하다. 주요 국가별 이사회 내 사외이사 비율을 보면 국내 기업은 59%로 일본의 46%보다 소폭 높지만 여전히 영국 85%, 미국 94% 등과 비교해 현저히 낮은 수준이다. 특히 사외이사가 이사회 의장을 맡는 비율은 13%로 그쳐 미국(39%)의 3분의 1 수준에 불과했다.

장 센터장은 "국내 기업 이사회는 사외이사보다는 사내이사 중심으로 운영되고 있다"며 "사외이사 영입 경로로 사외이사추천위원회를 많이 기재하고 있지만 지난해 자체 진행한 서베이 결과, 실질적으로는 여전히 경영진이 사외이사를 결정하는 사례가 많이 있는 것으로 나오기도 했다"고 말했다.

◇"전문성·다양성 제고 시급…업계 전문가·여성 이사 확대해야"

이사회가 경영진 감시 및 감독이라는 역할을 제대로 수행하기 위해 경영 지식을 갖춘 업계 전문가들이 이사회에 더 많이 진입해야 한다고 강조했다. 거버넌스센터에 따르면 자산 2조원 이상 상장사의 경우 학계 출신 사외이사가 36%에 이른다. 미국의 경우 업계 전문가 출신이 83%인 것과 대조적이다. 이사회 구성원들의 전문성 관리를 위한 BSM(Board Skills Matrix) 중요성도 지적했다.

국내 기업들에서 여성들의 이사회 참여가 늘고 있지만 여전히 여성 이사의 비율이 낮다. 현재 자산 2조원 이상의 상장사의 17%만 여성 이사를 두고 있다. 미국, 일본이 33%, 40% 수준인 것을 감안하면 절반 수준이다. 특히 여성 이사의 내부 승진이 어려워 사내이사 중 여성비율이 낮은 것으로 나타났다. 장 센터장은 현재 적용되고 있는 성별 다양성을 넘어 국적, 세대로 다양성을 확장할 필요도 있다고 제언했다. 다만 다양성을 강조하다 전문성이 훼손되지 않도록 전문성을 확보할 수 있는 프로그램을 다양하게 운영해야한다고 말했다.

이사회 운영 측면에서는 최고경영자 승계계획 마련(31%), 임원 보수정책 마련(53%), 사외이사 보수정책 마련(41%) 등의 제도적 마련이 미흡한 것으로 나타났다. 사외이사 전담인력을 둔 비율은 전체 88%로 높은 편이였지만 사무국 등 전담 조직을 설치한 비율은 12% 수준에 불과했다. 장 센터장은 "비상근직인 사외이사의 효과적인 역할 수행을 위해 전담부서 차원의 체계적 지원과 전담 부서 임직원에 대한 평가·인사권 보유가 필요하다"고 지적했다.

실효성 있는 이사회 평가와 사외이사 교육이 이뤄져야 한다고도 강조했다. 거버넌스센터가 진행한 설문조사에 따르면 이사회 평가에서 자기평가와 이사회 이사회 차원의 평가 수행률은 각각 51%, 61%로 높은 반면 사외이사 개별 평가는 19%에 불과한 것으로 나타났다. 장 센터장은 "사외이사 대상 교육의 실효성 여부도 확인이 어렵다"며 "단순 횟수뿐 아니라 교육 시간, 내용 등 질적 정보도 공시해야할 필요성이 있다"고 말했다.

이사회 감독 기능과 경영진 책임 강화, 일반주주의 권익보호 등을 위해 집행임원제도, 집중투표제 등의 도입도 고려해 볼만 하다는 의견을 내놨다. 장 센터장은 "현재 집행임원제도와 집중투표제는 도입비율이 각 2%, 3% 수준에 불과하다"며 "감사위원 분리선출 등 내부감사기능의 독립성을 강화할 수 있는 방안도 필요하다"고 제언했다.