이 기사는 2025년 04월 03일 16시09분 thebell에 표출된 기사입니다

뇌질환 인공지능(AI) 솔루션 전문기업인 뉴로핏이 상장 예심을 청구하고 기업공개(IPO)에 나선 가운데, 아직 보통주로 전환되지 않은 전환사채(CB)가 남아있는 것으로 나타났다. 이 CB의 리픽싱 조건 하단 가격이 향후 상장 밸류의 마지노선이 될 것으로 보인다.

3일 투자은행(IB) 업계에 따르면 뉴로핏은 올해 1월 말 약 50억원 규모의 CB를 발행했다. 회사는 5억원 CB 8매, 1억원 10매 등을 각각 발행했다. 전환 청구 기간은 내년 1월 말부터 오는 2029년 12월까지다. 발행한 CB는 43만1034주로 상장예정주식수(1147만6035주)의 3.75%, 공모주식(200만주)의 21%에 해당하는 것으로 추정된다.

기업이 IPO를 앞두고 메자닌을 발행하는 건 흔하지 않은 사례지만, 바이오 기업 특성상 지속적인 자금 조달이 필요한 만큼 CB 발행을 선택한 것으로 관측된다.

뉴로핏은 해당 CB를 제외하고 기존에 발행했던 상환전환우선주(RCPS)는 보통주 전환을 지속하면서 발행주식총수와 보통주의 수량을 맞추는 작업이 이어졌다. 한국거래소는 IPO에 앞서 RCPS를 보통주로 전환할 것을 권고하고 있다. 회사는 상장 예심을 청구한 2월 21일까지 전량 보통주로 전환을 마쳤으며 3월 말 기준 기 발행주식 수와 보통주식수가 941만6035주로 일치하는 것으로 나타났다.

다만 올 초 발행한 CB는 아직 미전환 상태로 남아있다. CB의 전환가액은 주당 1만1600원이다. 뉴로핏은 현재 상장예비심사를 신청한 상태로 아직 희망공모가 밴드를 산정하기 전이다. 통상 CB의 전환가액은 상장 시 공모가 밴드 하단 가격보다 낮게 형성된다. 이는 사전 투자자들이 상장 이후 보통주 전환을 통해 더 높은 수익률을 올리기 위함이다.

이 CB는 전환 조건에 IPO 공모가 확정에 따른 리픽싱 조항도 포함했다. CB에는 '상장 시 1주당 공모가격의 70%에 해당하는 가격이 전환가격을 하회하는 경우 전환가격을 공모가격의 70%에 해당하는 금액으로 조정한다'는 조건이 붙었다.

리픽싱 조건에 따라 뉴로핏이 상장 시 인정받아야 하는 몸값의 마지노선도 예상된다. 향후 상장 과정에서의 공모가는 전환가격의 70%인 1만6572원을 넘어서야 할 것으로 보인다. 공모가 밴드 하단이 적어도 1만6572원 이상으로 결정돼야 전환가격의 조정을 피할 수 있다는 의미다.

뉴로핏의 상장예정주식수 1147만6035주로, 리픽싱 조건에 따른 기준을 토대로 단순 계산 시 하단 시가총액은 1896억원으로 예상된다. 희망 공모가가 이보다 높이 형성되는 경우 몸값은 대략 2000억원 안팎이 될 전망된다.

회사는 현재 발행주식수 941만6035의 약 21%인 200만주를 공모해 자금을 모집할 계획이다. 구주매출 없이 전량 신주로 발행해 공모자금이 모두 회사로 들어가는 구조다. 다만 전환가격 재조정이 일어날 경우 지분 희석과 유통 물량이 늘어날 수 있어 해당 가격을 지켜내는 것이 필수적일 것으로 보인다.

만약 공모가격이 최소 낮게 결정되면 CB의 보통주 전환가능 물량이 많아지며 향후 전환 가능 시점에 오버행 우려가 확대될 수 있다. CB가 전환가액으로 전량 보통주로 전환되면 43만1034주가 새로 발행된다. 이번 공모주식수(200만주)의 21%에 달하는 물량이 추가로 발행되는 셈이다.

한편, 향후 공모 과정에서 CB의 리픽싱 조항이 사라질 것인지는 눈여겨봐야할 요소다. 올해 증시에 입성한 대진첨단소재는 증권신고서 제출 단계에서 거래소와 금융당국의 권고에 따라 CB 리픽싱 조항을 삭제한 바 있다.