이 기사는 2012년 10월 15일 16시33분 thebell에 표출된 기사입니다

국제디와이의 실질적인 사주인 안태일 회장이 과거 국제디와이를 인수하며 전 최대주주의 채무를 회삿돈으로 변제한 것으로 나타났다.

1974년 설립된 디와이(現 국제디와이)의 최대주주인 김용옥 전 대표이사는 2007년 소프트웨어 업체인 넥서브에 회사를 매각하기로 결정했다. 넥서브는 2007년 11월20일 디와이와 합병을 결정했고 금융감독원에 신고서까지 제출했다. 넥서브가 우회상장을 시도한 것이다. 그러나 넥서브는 디와이 주주들의 반대에 부딪혀 끝내 합병에 실패했고, 넥서브는 디와이의 단순 최대주주로만 남게 됐다. 문제는 여기서부터 발생했다.

넥서브는 디와이의 주식과 경영권을 인수할 자금을 마련하기 위해 2007년 10월 두 차례에 걸쳐 80억 원 규모의 신주인수권부사채(BW)를 발행했다. 오병기 넥서브 대표는 넥서브와 디와이가 합병한 뒤 사채를 상환한다는 계획을 세웠다. 상장사인 디와이를 통해 외부 자금보달을 수월하게 할 수 있다고 판단한 것이다. 하지만 넥서브가 디와이와의 합병에 실패하며 계획이 수포로 돌아갔다.

넥서브는 2008년 1월 BW 사채권자의 조기상환 요구에 응해 32억 원을 일부 상환했으나, 9월 추가 상환요구에는 자금사정이 여의치 않아 응하지 못했다. 이를 간파한 안태일 회장측(세종아이비기술투자)은 채무 변제를 조건으로 디와이의 주식과 경영권을 요구했고, 오 대표는 2008년 8월 세종아이비기술투자와 디와이의 주식 및 경영권을 112억3000만 원에 양도하는 계약을 체결했다.

양도대금 112억3000만 원 중 계약금과 중도금을 제외한 잔금 50억 원은 세종IB기술투자가 넥서브를 대신해 BW 사채권자들에게 상환해 줄 것을 약속했다. 국제디와이 정광명 전 대표와 안태일 회장은 사채권자들을 직접 찾아가거나 디와이로 불러들여 사채를 상환하겠다고 구두로 약속하거나 확약서까지 써줬다. 그러나 안 회장측이 디와이를 인수한 이후 이 약속은 이행되지 않았다.

결국 사채권자들과 소송으로까지 비화됐고, 서울고등법원은 2009년 말 국제디와이와 넥서브, 세종IB기술투자 등 피고에 대해 48억원을 상황하라고 판결했다. 이후 국제디와이는 이들 사채권자와 합의사항을 이행하기 위해 국제디와이의 BW 7회차(9억2827만 원)와 9회차(24억6620만)를 발행함으로써 넥서브가 발행한 BW 잔금을 모두 상환하는 형식을 취했다. 이들 사채권자들은 넥서브 BW 잔금을 상환받지 않고 국제디와이의 BW 납입금으로 대납한 셈이 된다. 사채권자들은 작년말 조기상환 청구권을 행사했지만, 국제디와이는 또다시 이를 상환하지 못했다. 결국 사채권자들은 미상환된 원금을 워런트 행사대금으로 대납하는 '채권 대용납입 방식'으로 신주인수권을 행사해 투자금 회수의 길을 만들었다.

결론적으로 세종IB기술투자는 국제디와이를 인수하기 위해 자신들이 상환하기로 약속했던 넥서브의 채무를 갚지 않고 국제디와이가 대신 갚도록 구조를 짠 셈이다.

한편, 세종IB기술투자는 디오스텍(現 차바이오앤) 최대주주의 분식회계 및 횡령 혐의와 연관됐다는 혐의로 검찰 수사를 받은 것으로 알려졌다. 이후 국제IB창업투자로 사명을 변경했다. 국제IB창업투자의 최대주주는 안태일 회장으로 85.7%의 지분율을 보유하고 있다. 국제디와이의 최대주주인 국제실업(지분율 14.53%)의 최대주주는 안태일 회장의 부인 이명자씨(지분율 37%), 대표이사는 안태일 회장이다.