이 기사는 2013년 11월 29일 17:52 thebell 에 표출된 기사입니다.

젬백스&카엘(이하 젬백스)이 자회사인 케이에스씨비(옛 풍경정화) 매각을 결정한 가운데 일각에서 '먹튀' 논란이 일고 있다. 2년 8개월 전 젬백스에 인수된 이후 케이에스씨비의 시가총액은 높아졌지만 회사의 재무나 실적 등 본질가치는 별반 차이가 없다. 그러나 젬백스는 인수 이후 무상증자나 케이에스씨비로 자회사 매각 작업 등을 통해 상당한 이익을 챙긴 것으로 나타났다.

29일 금융감독원에 따르면 젬백스는 백성현 경동렌트카 대표에게 보유 중인 케이에스씨비 주식 200만 주와 경영권을 150억 원(주당 7500원)에 매각할 방침이다. 아울러 46만 5600주는 배우성씨 외 2인에게 34억 9200만 원에 넘기기로 했다.

백 대표는 케이에스씨비 임시주주총회 이후 젬백스에 남은 케이에스씨비 주식 165만 1551주와 워런트를 주당 8000원(160억 원 규모)의 가격에 매입할 수 있는 옵션계약도 젬백스와 맺었다. 젬백스는 지분 매각 작업이 어느 정도 마무리되면 케이에스씨비에서 바이오사업 부문을 재매입할 예정이다.

젬백스는 지난 2011년 3월 개인투자자 14명과 함께 케이에스씨비(당시 풍경정화)를 259억 원에 사들였다. 기존 최대주주였던 노민성씨 등은 주당 7000원의 가격에 풍경정화 주식 369만 6866주(지분율 56.87%)와 경영권을 젬백스 등에 넘긴 것이다. 젬백스가 인수한 주식수는 103만 8000주(15.97%)로 72억 6600만 원 규모였다.

이후 케이에스씨비로 상호를 바꾼 풍경정화는 쌓여 있는 주식발행초과금을 재원으로 무상증자를 단행한다. 이로 인해 젬백스는 56만 42주를 무상으로 배정받아 총 보유주식수가 159만 8042주로 늘어난다. 여기에 지난해 11월 케이에스씨비가 발행한 신주인수권부사채(BW)에 20억 원 규모로 투자하며 워런트도 확보했다.

젬백스는 2008년 6월 첫 투자했던 한국줄기세포뱅크를 케이에스씨비를 통해 엑시트(투자금 회수)했다. 젬백스가 한국줄기세포뱅크에 총 투자한 금액은 148억 원. 케이에스씨비는 작년 6월 젬백스 외에도 나머지 한국줄기세포뱅크 주주들로부터도 구주를 매입한다. 투입비용만 총 300억 원 이상으로 지분율은 96.41%에 이른다.

다만, 케이에스씨비는 한국줄기세포뱅크 인수를 위해 전환사채(CB)를 발행했고, CB를 인수대금으로 지급했다. 2015년 6월 만기에 이자율 5%짜리 CB다. 젬백스는 175억 원 어치의 CB를 받았다.

젬백스는 이후 지난 6월말 CB를 보통주로 전환했다. 전환가액은 주당 6960원, 당시 주가는 8750원이었다. 이같은 점을 고려할 때 평가가치로만 당초 175억 원어치 CB를 받고 45억 원의 차익을 본 셈이다. 또한 한국줄기세포뱅크의 최초 투자금액을 고려하면 72억 원 정도의 투자차익을 맛본 것으로 풀이된다.

CB 전환으로 젬백스는 지분율도 29.26%까지 확보하게 된다. 보유 주식수만 411만 7151주까지 늘어났다. 100만여주 인수로 시작해 2년 8개월만에 큰 돈 들이지 않고 주식수만 400만 주로 늘린 셈이다.

이 과정에 케이에스씨비는 110억 원 규모의 자기주식을 매각한 돈을 기반으로 경기도 분당에 토지 및 건물을 사들인다. 이 곳에 현재 한국줄기세포뱅크가 입주해 있다. 케이에스씨비는 젬백스의 바이오사업 창구 역할을 한 셈이다. 케이에스씨비는 합성수지용 착색제 제조업체로 바이오사업은 젬백스가 최대주주가 된 이후 한국줄기세포뱅크를 통해 하고 있다.

젬백스가 인수하던 시점 케이에스씨비의 주가는 주당 2000원 아래였다. 그러던 주가는 젬백스 인수 발표가 나기 이전부터 이상급등을 시작했고 인수 이후에는 불과 1년도 안돼 주당 1만 4000원대까지 치솟았다. 현재 주가는 주당 6000원 언저리에서 움직이고 있다.

케이에스씨비의 실적은 3년간 정체됐다. 매출액의 경우 2011년 216억 원, 2012년 208억 원, 2013년 반기 108억 원을 기록했다. 영업실적은 내리 적자로 올해와 내년 적자를 기록하면 관리종목으로 편입된다.

케이에스씨비의 2011년 말 본사 기준 부채비율은 50.4%다. 그러나 지난해 부채비율은 140.47%로 급증했다. CB와 BW 발행에 따른 부채증가 큰 이유였다. 올해 사채가 주식으로 전환되며 이 부분이 자본으로 환입되는 효과로 인해 부채비율은 3분기말 기준 36.6%까지 낮아졌다.

<자료 : 금융감독원 전자공시시스템>