이 기사는 2014년 05월 22일 10시35분 thebell에 표출된 기사입니다

젬백스&카엘(이하 젬백스)가 다시 한 번 메자닌(mezzanine)을 통해 상장사를 인수했다. 현금 출혈을 최대한 피하고 사채권과 주식을 이용해 몸집을 불리고 있다.

22일 금융감독원에 따르면 젬백스는 유가증권시장 상장사 삼성제약의 경영권과 주식 200만 주를 120억 원에 인수키로 결정했다. 계약 상대방은 삼성제약 최대주주인 김원규 회장이다.

젬백스는 삼성제약 인수에 현금을 쓰지 않았다. 대신 김원규 회장을 대상으로 120억 원 규모의 젬백스 전환사채(CB)를 발행해 인수대금 명목으로 건낼 예정이다. 3년 만기의 CB는 쿠폰금리 0%, 만기이자율 5%짜리 사채다.

이로써 김 회장은 3년 후 120억 원 이상의 원금과 이자를 챙기거나 1년 후 사채를 젬백스 주식으로 전환해 현금화하는 방식 중 하나를 선택하면 된다. 전환가액은 주당 2만 5349원이다.

여기에 김 회장은 젬백스에 매각하고 남은 삼성제약 주식 68만 4998주와 10억 원 규모의 삼성제약 CB도 보유하고 있다. 젬백스가 삼성제약의 가치를 올려 주가 상승을 이끈다면 쏠쏠한 수익을 볼 여지가 충분한 셈이다.

이번 젬백스의 삼성제약 인수 방식은 1년 전 젬백스의 H&H글로벌리소스(現 젬백스테크놀로지, 이하 H&H) 인수와 유사하다. 지난해 3월 젬백스는 H&H의 최대주주인 한상호 전 대표로부터 155억 원에 H&H를 인수했다.

당시 젬백스는 한 전 대표에게 계약금 5억 원을 현금으로 지급했지만, 잔금 150억 원을 젬백스 신수인수권부사채(BW)로 대체했다. BW의 조건은 3년 만기에 만기이자율만 5%짜리 상품이었다. 김원규 삼성제약 대표에게 지급한 CB와 동일한 조건이다. 한 전 대표는 BW의 사채를 조기상환하지 않았고, 워런트 역시 그대로 보유하고 있는 것으로 알려졌다.

한편, 젬백스는 젬백스테크놀러지 등을 통해 삼성제약에 긴급자금을 수혈키로 결정했다. 삼성제약은 젬백스테크놀러지와 에이플러스라이프, 에이플러스에셋 등을 대상으로 162억 원 규모의 제3자배정 방식 유상증자를 추진한다.

이번 삼성제약 증자에는 백성현 경동렌트카 대표도 참여한다. 백 대표는 작년 11월 젬백스로부터 젬백스의 자회사였던 케이에스씨비(옛 풍경정화)를 인수한 인물이다.