이 기사는 2014년 06월 26일 10시25분 thebell에 표출된 기사입니다

지난 24일 임기 만료에도 불구하고 김병기 서울보증보험 사장(사진)이 어떠한 후임 선출 작업도 거치지 않은 채 대표이사 자리를 그대로 보전하고 있다. 세월호 사태 이후 불거진 관피아 논란으로 후임을 정하지 못한 것이 가장 큰 이유지만 그 뒷단엔 견제기능이 사라져 버린 이사회 지배구조가 숨어져 있다.

서울보증보험 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 5명, 비상임 이사 1명 등 총 9명으로 구성돼 있다. 이사회 내에는 △사외이사후보추천위원회 △감사위원회 △경영위원회 △평가보상위원회 △리스크관리위원회 등 5개의 소위원회가 운영되며 회사 전반의 의사결정을 담당하고 있다.

이사회 내 사외이사 비중 '과반수 이상', 소위원회 운영 등은 다른 보험사들과 다르지 않은 모습이지만 서울보증보험 이사회는 이사회 주요 기능인 대표이사의 견제기능을 잃어버린 지 오래라는 평가를 받고 있다.

◇ 잦은 교체로 사외이사 견제기능 무력화

서울보증보험 이사회 사외이사의 평균 임기는 1~2년으로, 사내이사 임기(3년)보다 짧다. 보험업계 전반적으로도 사외이사의 임기는 3년이 대부분이다.

지난 2011년부터 지난해까지 서울보증보험의 연평균 사외이사는 6명이다. 같은 기간 신규로 선임된 사외이사는 총 11명으로, 서울보증보험의 신임 사외이사 비율은 183.3%에 달할 정도다. 이는 지난 3년간 매년 2~5명의 사외이사가 임기만료로 그만뒀고, 그 때마다 퇴임 사외이사와 같은 수 이상의 신임 사외이사를 뽑았다는 말이다.

짧은 임기는 신임 사외이사들이 회사 상황을 파악, 의견을 개진하기도 전에 임기가 도래할 정도다. 실제로 지난 6월 임기 1년으로 선임된 유경준 사외이사의 경우 지난해 신임 사외이사에 대한 회사설명(2시간)과 회사 경영상황 설명(1시간) 등 총 3시간의 교육만 이수했을 정도다.

업계 한 관계자는 "사외이사가 기본적인 소양을 갖췄다고 해서 몇 시간도 안되는 회사경영상황만 듣고 이사회에서 의견을 개진하긴 힘들다"면서 "회사상황을 파악한다고 해도 임기 만료를 눈 앞에 두고 대표이사를 견제한다는 것도 쉽지 않다"고 말했다.

최근 김 사장의 임기만료 도래시, 사외이사 누구도 후임자 선출 문제를 거론하지 않았다는 점도 이사회 내 사외이사의 견제기능이 상실된 대표적인 사례로 평가받고 있다. 서울보증보험 노조에선 사외이사가 회사의 주요 사안인 후임 사장 선출 문제를 이사회에서 거론조차 하지 않는 것은 직무유기나 다름없다는 입장을 밝힐 정도다.


◇ 주요 위원회, 사장·전무 통제구조

짧은 임기와 함께 서울보증보험의 이사회 내 주요 소위원회는 김 사장과 채광석·장학도 전무가 장악하고 있다.

점포 신설, 지배인 해임 및 선임, 사규 개정, 이사대우 문책결정 등 지난해 서울보증보험의 중요 경영사항을 결정하는 경영위원회의 위원장은 이사회 의장이자 대표이사인 김 사장이 맡고 있다. 나머지 위원들도 모두 채광석·장학도 전무로 구성됐다.

사외이사 선임 등을 담당하는 사외이사후보추천위원회는 장학도 전무가 지난 2012년부터 위원장을 맡고 있다. 장 전무가 2011년 말 사내이사로 선임된 것을 감안하면 사내이사 선임 이후 쭉 사외이사후보추천위원회 위원장을 맡은 것이다. 반면 사외이사후보추천위원회에 참여하고 있는 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명은 임기 만료 등으로 매년 전부 교체됐다.


감사위원회와 평가보상위원회, 리스크관리위원회(위원장 대행)만이 사외이사가 위원장을 맡고 있지만 그 역할은 크지 않다.

일례로 평가보상위원회의 경우 경영진에 대한 성과보상 기준 마련과 평가를 담당하기 때문에 경영진에 대한 대표적인 견제 기구로 손꼽히지만 서울보증보험의 성과보상은 매년 최대주주인 예보가 제시하는 경영정상화 목표 달성 여부에 따라 결정된다. 예보와 체결한 경영정상화이행약정(MOU)에 따라 경영정상화 목표 미달성시엔 성과급 지급이 불가능하며, 목표 달성시에도 예보가 정한 성과보상 한도내에서만 지급이 가능하기 때문이다.

서울보증보험 내부인사로 사내이사로 선임된 채광석·장학도 전무도 김 사장을 견제하기는 역부족이다. 채 전무와 장 전무의 경우 김 사장이 취임 이후 전무 승진과 사내이사 선임 결정을 내렸기 때문에, 오히려 내부에선 김 사장과 한배를 탔다고 말할 정도다.

서울보증보험 한 관계자는 "그동안 전무의 연임은 한번도 이뤄지지 않았다"면서 "김 사장 뿐 아니라 이전 사장들도 사장 취임 이후 자기 사람을 뽑아 전무로 승진시키며 회사를 장악했고, 이러한 관행이 낙하산 인사의 가장 큰 폐해"라고 말했다.