이 기사는 2014년 07월 03일 13:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성제약을 종속회사에서 제외한 젬백스앤카엘(이하 젬백스)에 대한 '꼼수' 논란이 거세다. 실질적 경영지배력을 확보한 상황에서 지배회사로의 의무를 피하기 위해 종속회사 편입에 나서지 않고 있다는 이유에서다.

쟁점은 젬백스가 삼성제약를 종속회사로 편입시킬 실질 지배회사의 위치에 있는지 여부다.

일반적으로 기업회계 기준상 한 기업에 대해 의결권 있는 주식 50% 이상을 보유하고 있거나 이사회 등에서 과반수 이상을 차지하고 있는 기업은 지배회사로 인식된다.

젬백스는 삼성제약의 최대주주임에도 지분율이 20% 미만으로 높지 않은 수준이다. 이에 따라 또 다른 지배회사 요건인 경영 지배력 행사의 가능 여부가 중요한 변수가 된다.

일단, 젬백스는 삼성제약의 이사회를 통해 경영 지배력을 갖춘 것으로 보인다. 삼성제약은 오는 7일 임시주주총회를 열고 정관 변경과 함께 신규 이사와 감사를 선임한다. 기존 3명이던 이사는 최대 9명까지 늘어난다. 신규 사내이사 후보를 살펴보면 젬백스가 대부분 이사회를 장악한 것으로 판단하기 충분하다는 분석이다.

신규 이사로 선임되는 이익우·김상재씨는 젬백스앤카엘의 대표이사다. 서영운씨와 김경희씨 역시 젬백스의 자회사인 젬백스테크놀로지와 카엘젬백스의 대표이사로 재직중이다. 또 다른 사내이사 후보인 이재옥 도머스파트너스 사장과 김동성 에이플러스에셋 경영고문, 2명의 사외이사 역시 최대주주인 젬백스가 추천한 인물로 알려졌다.

임시주총을 통해 선임될 8명의 신규 이사진 모두가 젬백스 임원이거나 추천한 인물인 셈이다. 나머지 한 자리 역시 우호주주인 김원규 삼성제약 대표이사가 맡을 것으로 보여 실질적으로 젬백스 관련 인물이 전체 이사회를 구성하는 모습이다.

젬백스 관계자는 "실제 이사 후보중 젬백스 임원은 4명으로 과반수가 넘지 않는다"며 "금융감독원의 가이드라인 등을 감안해 실질 경영지배력을 확보하지 못한 것으로 판단된다"고 설명했다.

지배회사와 종속회사간 지배력 범위와 관련해 금감원은 회사나 감사법인이 의결권의 상대적 규모나 분산정도, 잠재적 의결권의 보유 여부 다양한 기준을 종합적으로 고려해 자체적인 판단에 나서도록 규정하고 있다.

금감원 관계자는 "경영지배력에 대한 판단은 주주총회 의결 양상에 따라 달라질 수 있다"면서도 "적은 지분율에도 의결권의 규모와 분산정도가 상대적으로 크고 실제 이사회를 장악한 경우라면 경영권 행사가 가능한 것으로 볼 수도 있다"고 설명했다.

업계에서도 이전 다수의 사례를 감안할 때 신규 이사 후보가 젬백스의 임직원이 아니라도 충분히 연관된 인물들이라는 점을 부인하긴 어려울 것이라는 분석이다.

복수의 업계 관계자는 "이사추천위원회 등을 통해 영향력을 행사하고 이사회를 장악했다면 낮은 지분율과 관계없이 경영 지배력을 갖춘 것으로 봐야 한다"며 "김원규 전 대표를 제외하고 5% 이상 주요주주가 없다는 점도 젬백스의 실질 지배력 행사 여력을 높이는 요인"이라고 말했다.

다른 관계자는 "삼성제약의 경영권 인수를 위해 수 백억 원을 투입한 젬백스가 종속회사 편입이 아닌 단순 지분투자에 그친다면 잘못된 투자"라며 "이후 젬백스 경영진에 대한 배임 의혹으로 확대될 가능성도 있다"고 지적했다.