이 기사는 2014년 07월 08일 09:43 thebell 에 표출된 기사입니다.

엔터테인먼트 업체 판타지오가 교육업체 에듀컴퍼니(옛 지러닝)와 합병을 검토 중인 것으로 확인됐다. 현재 합병비율 등의 문제로 합병 시기를 조율하고 있는 중이다. 최근 에듀컴퍼니의 주가가 급등해 합병 시기가 늦춰질 수 있다는 분석도 나온다.

8일 인수·합병(M&A) 업계에 따르면 코넥스 상장사인 판타지오는 코스닥 상장사인 에듀컴퍼니와 합병을 결정하고 합병신고서를 금융당국에 제출할 방침이다.

두 기업 모두 주식시장에 상장돼 있어 합병비율을 산출할 수 있는 주가가 공식적으로 존재한다. 이 때문에 외부평가기관에 의해 자산가치와 수익가치를 평가할 필요가 없다. 다만, 합병가액은 기준주가로 산출해야 한다. 이사회 결의일이나 합병계약을 체결한 날을 기준으로 최근 1개월 간의 주가 등을 산술평균한 가액으로 산정한다.

문제는 에듀컴퍼니의 터무니없이 뛰어버린 주가다. 에듀컴퍼니의 주가는 6월초부터 지난 4일까지 한 달 정도만에 73%나 급등했다.

현재 판타지오는 주당 1만 3500원 선, 에듀컴퍼니는 주당 1500원 선이다. 1대 9정도의 비율이 나오는 셈이다. 합병을 하게 되면 판타지오 주주가 판타지오 주식 1주당 에듀컴퍼니 주식 9주를 받는다는 의미다.

하지만 에듀컴퍼니의 주가가 2000원 선으로 오른다고 가정하면 합병비율이 1대 7 정도로 떨어진다. 판타지오 주주가 받는 에듀컴퍼니 주식수가 적어지는 것이다. 판타지오 입장에서 에듀컴퍼니의 주가가 오르면 오를 수록 불리한 셈법이다.

합병비율에 따라 주요 주주의 지분 비율도 달라진다.

우선 합병 후 법인의 총 발행 주식수는 1대 9의 비율의 가정 하에 4905만 4988주가 된다. 판타지오의 주식수가 보통주와 우선주를 합해 282만 8307이므로 '282만 8307 X 9'로 2545만 4763주의 신주가 발행된다. 여기에 기존 에듀컴퍼니의 총 발행주식인 2360만 225주를 합하면 합병 후 법인의 총 발행주식 수가 된다.

나병준 판타지오 대표는 판타지오의 주식 121만 6000주를 보유하고 있다. 만약 1대 9의 비율로 합병비율이 결정되면 '121만 6000 X 9'인 1094만 4000주의 에듀컴퍼니 주식을 받게 된다. 합병 후 법인에서 증자를 하지 않는 다는 가정 하에 지분율은 22.31%가 된다.

에듀컴퍼니의 최대주주인 에듀심포니는 917만 88주를 보유 중으로 합병 후 18.69%의 지분을 가지게 된다. 다만, 에듀심포니의 특수관계인인 사보이투자개발이 가진 344만 주를 합치게 되면 25.71%의 지분율을 나타내게 된다.

이번 합병은 판타지오가 에듀컴퍼니를 통해 코스닥시장에 진출하는 의미로 볼 수 있다. 이 때문에 나 대표가 합병 후 법인의 최대주주로 올라설 수 있는 주가에서 합병할 가능성이 크다. 당장 1대 9보다 높은 비율인 1대 10 이상의 비율에서 합병을 타진하게 될 것이라는 분석이다.

M&A업계 관계자는 "상장사끼리 합병하게 되면 우회상장 이슈에 걸리게 될 가능성은 낮다"면서 "합병을 주체하는 측이 최대주주가 될 수 있는 유리한 방향으로 합병이 추진될 것"이라고 설명했다.