이 기사는 2014년 12월 24일 14시12분 thebell에 표출된 기사입니다

한진그룹이 지주회사 행위제한 위반사항을 해소해가는 가운데 정석기업과 한진칼의 합병 여부에 대해서는 엇갈린 전망이 나오고 있다. '땅콩 회항' 사건으로 지배지분율 강화에만 열을 올린다는 비판이 나올 수 있어 합병에 나서기 쉽지 않을 거라는 전망이 늘고 있는 반면 증손회사 지분 100% 의무보유 규제를 피하기 위해서는 합병이 불가피할 것이라는 전망도 적지 않다.

두 회사의 합병 여부는 여러 행위제한 위반 사항을 한꺼번에 해소하게 한다는 점에서 한진그룹이 지주회사 체제 전환을 공식화한 약 2년전부터 시장과 이해당사자들의 관심사항이었다.

24일 관련업계에 따르면 한진그룹 지배구조와 관련 지주회사 전문가들 상당수가 "정석기업과 한진칼의 합병이 앞으로 상당기간 어려울 것"이라는 전망을 조심스럽게 내놓고 있다.

◇"지배지분율 높이기에만 몰두" 비판에 합병 포기 관측

정석기업과 한진칼이 합병을 하게 되면 지주회사(한진칼) 지배지분율이 취약한 조양호 한진그룹 회장은 지분율을 비교적 큰 폭 늘릴 수 있다. 조 회장은 한진칼 지분 15.49%와 정석기업 지분 27.21%를 갖고 있다. 두 회사의 순자산가액을 보면 한진칼이 정석기업의 대략 두 배다. 따라서 합병을 하면 조 회장은 단독으로 합병지주회사 지분 약 20%를 확보할 수 있을 것으로 보인다.

현재 조 회장 일가가 보유한 한진그룹 지주회사인 한진칼 지배지분율은 재단 및 계열사 보유 지분을 포함해 27% 가량으로 많은 편이 아니다. 조 회장 일가는 대한항공 기업 분할 이후 대한항공 주가가 지지부진한 탓에 원하는 만큼의 한진칼 지분을 확보하지 못했다. 따라서 정석기업과 합병으로 이 문제를 해결할 것으로 업계에서는 관측하고 있었다.

그러나 최근 불거진 조현아 전 대한항공 부사장의 '땅콩 회항' 사건으로 양사의 합병이 매우 어렵게 됐다는 게 관계자들의 지적이다. 재계 한 관계자는 "한진그룹을 바라보는 불편한 시각이 많은데 이런 때 오너가 지배지분율 강화에만 매달린다는 안좋은 이미지를 줄 수 있다"며 "얼마전 있었던 ㈜한진의 한진칼 지분 블록딜 처분은 고민을 거듭하다가 전격적으로 발표한 것으로, 양사 합병없이 순환출자를 해소한다는 시그널"이라고 했다.

업계에 따르면 조 회장은 지주회사 전환 초기부터 양사 합병을 고려사항의 하나로 검토하고 있었다. 정석기업과 한진칼 합병안 여러 어려운 고리를 한꺼번에 푸는 '만능 키'와 같았다. 순환출자는 그 뒤에 해소해도 늦지 않다. 그러나 뜻밖에도 조현아 사태가 터졌고 조 회장은 양사 합병에 대해 더이상 고민을하지 않게 됐다. 일단 공정거래법 위반 사항을 해소하는 게 급선무라고 판단했고 지배지분율 늘리기는 그 이후해도 늦지 않다는 생각으로 바뀌었다는 게 관계자들의 시각이다.

재계 다른 관계자는 "일반적으로 합병은 오너에게 유리한 기회를 줄 때가 많아 오너들이 선호하지만 시장에서는 돈을 적게 쓰고 지배지분율을 높인다는 비난이 있다"며 "요즘과 같은 시기에 조 회장은 조금이라도 비난 여지가 있는 결정을 하기 어려웠을 것"이라고 했다.

◇공정거래법 위반 사항 해소 위해 합병 불가피 예상도

그렇지만 합병에 나서지 않을 경우 증손회사 지분 100% 의무보유 규제를 위반하는 상황이 계속되기 때문에 결국 합병을 할 수 밖에 없을 것이라는 전망도 만만치 않다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에 따르면 지주회사의 손자회사는 증손회사 지분 100%를 무조건 보유해야 한다. 지주회사 전환 시점(2013년 8월)부터 2년의 유예기간이 주어진다. 그 기한은 내년 7월까지다.

한진그룹은 현재 미진했던 지주회사 체제를 속속 갖추어 가고 있다. 지주회사 한진칼을 정점으로 정석기업, 진에어, 대한항공, KAL호텔네트워크 등의 자회사를 뒀다. ㈜한진 등은 손자회사다. 그리고 ㈜한진의 자회사인 에어코리아 등을 증손회사로 갖고 있다.


공정거래법을 적용해 보면 ㈜한진은 최대주주이면서도 100% 지분율을 확보하지 못한 증손회사 지분을 매각하거나 지분율을 100%로 끌어올려야 한다. 그런데 문제는 이들 증손회사가 터미널 또는 항만 관련 법인이 많다는 점이다. 이들 법인은 정해진 약정에 따라 투자하는 공동투자 형태가 많아 지분율을 조정하기가 쉽지 않다.

한 지주회사 전문가는 "정석기업과 한진칼이 합병을 하면 ㈜한진은 지주회사의 자회사가 되고 기존 증손회사는 지주회사의 손자회사로 지배구조상 위치가 한 계단씩 올라가게 된다"며 "합병을 통해 증손회사 100% 의무보유 규제에서 벗어나게 된다"고 말했다.

그는 "㈜한진의 출자회사를 한진칼이 인수하는 것도 방법"이라며 "내년 7월까지 공정거래법상 지주회사 행위 제한 위반사항을 해소하기 위해 합병을 포함한 여러 방안을 두고 계속해서 고민을 할 것으로 보인다"고 했다.