이 기사는 2015년 06월 11일 11:10 thebell 에 표출된 기사입니다.

KCC가 삼성물산의 자사주를 취득해 삼성물산·제일모직 합병주총에서 백기사로 등장하고 삼성그룹이 속속 합병 임시주총에서 합병 결의을 위한 우호세력을 끌어들이자 표대결에서 불리해진 엘리엇어소시이에츠엘피(이하 엘리엇)가 전면적인 소송전에 나서고 있다.

엘리엇은 11일 KCC의 삼성물산 자사주 매입이 불법적인 매매라며 가처분 소송을 제기했다고 밝혔다. 앞서 엘리엇은 지난 9일 서울중앙지방법원에 삼성물산 주주총회에서 합병결의를 금지해 달라는 '총회소집통지 및 결의금지 등 가처분' 소송을 냈었다.

엘리엇이 삼성물산과 KCC를 상대로 연이어 소송전을 전개하는 건 그만큼 삼성물산 주총에서 표대결이 불리해지고 있다는 불안감 때문이라는 게 일반적 분석이다.

업계 한 관계자는 "표대결의 우세 여부와 관계없이 시장의 이목을 끌기 위한 전략적 소송일 수도 있으나 사실 표대결에 자신이 있는 당사자는 소송을 하고 싶어하지 않는 경향이 있는데, 엘리엇이 소송을 통해 자꾸 문제를 제기하는 건 그만큼 표대결에 자신이 없음을 보여준다"고 했다.

엘리엇은 삼성물산 지분매입을 발표한 이후 국내외 기관투자가들을 상대로 삼성물산·제일모직 합병안의 부적절함을 알리는 데 주력해 왔다. 제일모직의 순자산 가치가 삼성물산의 순자산 가치보다 월등히 적은데도 주가만을 고려해 대략 '1대3'의 비율로 합병을 하는건 삼성물산 주주들의 이익을 크게 침해했다는 게 엘리엇의 논리다.

그만큼 부당한 합병비율에 따른 합병을 지지하는 투자자들이 많지 않을 것으로 판단했고 표대결에서 우군을 확보할 수 있을 것이란 기대가 있었다.

하지만 시간이 지날수록 엘리엇의 이러한 논리는 기관투자가들로부터 큰 환영을 받지 못한 것으로 파악된다. 국내법상 상장회사간 합병은 시장의 주가 추이에 따라 결정되어야 하고 삼성물산 역시 합법적 계산에 의해 합병비율을 결정했다. 이에 대해 재계 한 관계자는 "해외에서는 주가만을 고려하지 않고 합병 회사간 순자산 가치의 차이를 반영해 합병비율을 결정하는 등 국가마다 회계기준이 달라 엘리엇의 이의제기가 설득력이 없는 것은 아니다"라고 말하고 있다.

그러나 국내 법조계 다수의 관계자는 "국가마다 회계기준이 다른건 너무나 당연하다"며 "한국 기준에 의해 합병비율을 만드는 건 당연한 것이고 이걸 문제삼으면 오히려 법률을 위반하라는 요구와도 같은 것"이라며 엘리엇의 논리에 동조하지 않고 있다. 국내 기관투자가들 역시 삼성물산·제일모직간 합병비율에 위법적 요인은 없다는 데 동의하고 있다. 한 관계자는 "합병 자체엔 문제가 없다고 보고 있다"며 "엘리엇의 의도는 아마 다른 곳에 있을 것"이라고 말했다.

결정적으로 삼성물산이 보유 중인 자사주 5.76%를 KCC에 매각해 삼성그룹이 우호적인 의결권을 확보하는 등 표대결의 판세가 엘리엇에 불리하게 돌아가자 소송전을 남발하고 있다는 분석이 설득력있다.

실제 KCC를 백기사로 확보함에 따라 삼성그룹은 삼성물산에 대한 의결권을 총 20.02%로 확대할 수 있게 됐다. 삼성그룹은 삼성SDI(지분율 7.39%)와 삼성화재(지분율 4.79%) 등 특수관계인을 통해 삼성물산 보통주 14.06%를 보유하고 있다. 여기에 더해 주주총회 결의에서 캐스팅보트를 쥘 것으로 보이는 국민연금의 삼성물산 의결권 지분율은 10.15%이다. 만약 시장 전망대로 국민연금이 삼성그룹의 손을 들어줄 경우 합병안 찬성 지분율은 최소 30.17%까지 상승한다.

반면 삼성물산 합병안에 대해 반대의사를 밝히고 있는 미국 헤지펀드 운용사 엘리엇이 보유 중인 삼성물산 의결권 지분율은 7.12%에 불과하다.

삼성그룹이 합병결의안을 주총에서 통과시키기 위한 안정적 지분율은 대략 발행주식 총수의 40%선으로 분석되는 상황에서 엘리엇은 표대결로는 의사를 관철시키기 힘든 상황이다.

남은 선택은 소송밖에 없다. 경영권 분쟁을 겪는 다른 기업의 사례를 보더라도 엘리엇의 소송 전면전은 앞으로 더 확대될 것으로 보인다. 과거 현대엘리베이터와 KCC간 경영권 분쟁 당시엔 약 20여건의 소송이 진행됐었다. 중소기업 경영권 분쟁에서도 당사자들 사이에서 수십건의 소송이 남발되기도 한다.