이 기사는 2015년 07월 14일 16:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성물산과 엘리엇 매니지먼트가 자기주식 처분 문제를 두고 다시 한 번 법적 공방을 벌였다. 엘리엇은 처분 시기와 방법, 상대방 선택 등에 있어 합리성이 결여돼 있다고 주장한 반면 삼성물산 측은 절차상 문제가 없다며 맞섰다.

서울중앙지법 민사40부는 14일 엘리엇이 삼성물산과 KCC를 상대로 제기한 자사주 처분 금지 가처분 신청에 대한 항고심을 열었다.

엘리엇은 삼성물산이 우호 세력인 KCC에 자사주 889만주(5.76%)를 매각한 것이 위법 여지가 있기 때문에 거래 자체가 무효이며, 따라서 이번 주총에서 의결권도 행사할 수 없다는 입장을 재차 강조했다.

엘리엇은 "이 거래가 삼성그룹 총수 일가의 승계와 지배권 강화를 도모하기 위해 진행됐기 때문에 경영상의 합리적인 이유를 찾기 어렵다"며 "주주일반의 이익에 반하는 대표권 남용 행위에 해당하는 만큼 매매 계약 자체가 무효"라고 주장했다.

합병 반대의 주된 논리인 불리한 합병 비율과 부의 이전 문제도 지적했다. 삼성물산 순자산가치 8조 2970억 원이 대가 없이 제일모직으로 이전된다는 설명이다. 또 포괄손익 역시 1조 3575억 원이 제일모직으로 넘어간다고 덧붙였다.

엘리엇은 부의 손상을 상쇄하기 위한 구체적인 합병 시너지 및 기업가치 상승 근거도 제시하지 못하고 있고 주장했다. 엘리엇은 "합병이 건설과 상사 분야 매출 정체를 타개할 방편이라는 설명은 삼성물산 측의 일방적 주장"이라며 "제일모직 패션 부분 매출이 작년 1조 9000억 원에서 2020년 10조 원으로 증가한다는 시너지 근거 역시 비현실적 가정에 기초하고 있다"고 말했다.

KCC를 자사주 매매 거래 상대방으로 정한 것 역시 불공정하다는 입장이다. 제일모직 주요 주주인 KCC는 합병 완료 시 부의 이전에 따른 지분 가치 상승을 기대할 수 있다는 점에서 기존 삼성물산 주주들의 이익과 배치된다는 논리다.

이사들의 선관주의 의무 위반도 문제 삼았다. 엘리엇은 "삼성물산 이사진은 매각 필요성에 대한 심도있는 검토없이 주총에서의 합병 승인 통과가 불투명해지자 KCC에 자사주를 팔았다"며 "이사진은 선관주의 의무를 다하지 못했다"고 지적했다.

엘리엇의 주장에 대해 삼성물산도 조목조목 반박했다. 우선 엘리엇의 주주 가치 훼손 주장에 대해 '주가'를 반박 근거로 제시했다. 주가는 자산가치를 포함해 수익성과 성장성 등 기업의 제반 요소에 대해 시장 참여자들의 종합적인 평가가 집약된 가장 객관적이고 신뢰할 수 있는 기준이라는 것이 삼성물산의 핵심 논리다.

삼성물산 측은 "엘리엇이 순자산 가치를 앞세워 자사주 처분 무효 주장을 펼치는데 상장사는 주가가 가치 책정의 잣대가 된다"며 "기존 판례 역시 주가를 기업가치 평가의 절대적 기준으로 삼고 있다"고 설명했다.

합병 발표가 삼성물산에 미치는 긍정적 영향도 주가를 근거로 설명했다. 삼성물산 주가가 합병 발표 후 15% 올랐으며, 시가총액도 1조 2000억 원 가량 증가했다고 덧붙였다. 심지어 이번 합병에 반대한 ISS조차 합병 발표가 없었다면 삼성물산 주가가 7.7% 하락했을 것이라고 밝힌 바 있다.

이번 자사주 매각이 경영상 반드시 필요했다는 주장도 펼쳤다. 삼성물산은 "주식매수청구권 행사에 따른 주식 매입비용을 마련하기 위해 자사주를 팔았다"며 "무엇보다 엘리엇의 공세 속에서 기업 가치를 유지시키기 위한 조치이기도 했다"고 말했다.

인수 주체인 KCC도 이번 매매 거래의 당위성과 적법성에 대해 삼성물산과 뜻을 같이 한다는 의견을 피력했다. 여기에 이번 가처분이 용인될 경우, 삼성물산과 KCC의 경영 활동에 있어 심대한 타격이 우려되는 만큼 재판부가 엄격한 판단을 내려주길 바란다는 의사도 전달했다.

재판부는 사안의 시급성과 중대성을 고려해 오는 17일 개최 예정인 주주총회 이전에 판결을 내릴 계획이다.