이 기사는 2016년 06월 09일 16:53 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성SDS의 물류부문 분할과 관련해 시장에선 인적분할 방식을 택해 수평 관계의 두 법인으로 분리될 가능성에 무게를 두고 있다. 물적분할 방식에 비해 주주가치 훼손 가능성이 적어 실행시 주주 반발을 최소화할 수 있는데다 향후 삼성물산과 물류부문, 삼성전자와 IT부문 통합을 추진하기도 상대적으로 용이하기 때문이다.

삼성SDS는 물류부문 분할 검토를 공식화한 직후 소액주주들의 거센 반발과 저항에 직면하고 있다. 시장 예측대로 물류BPO 사업을 떼어내 삼성물산에 넘길 경우 삼성SDS가 성장동력을 잃게 돼 기업가치와 주주가치가 훼손될 것이란 우려와 반발 때문이다.

삼성SDS는 이제 막 검토 단계에 착수해 분할계획이 확정되지 않은 상태고, 물류부문 매각이나 삼성물산 합병 등을 검토하고 있지 않다며 달래기에 나섰으나 주주들의 불만과 불안감은 여전한 상태다.

이 때문에 시장 전문가들은 삼성SDS가 인적분할을 선택할 가능성을 높게 보고 있다. 물적분할의 경우 분할 사업이 주주와 분리되지만, 인적분할을 시행할 경우 지배구조에 변함이 없어 주주가치 훼손을 최소화할 수 있기 때문이다. 삼성SDS 역시 아직 분할방식을 결정하지 않았지만 인적분할에 우선 순위를 두고 검토를 진행한다는 방침을 세운 것으로 알려졌다.

삼성SDS의 최대주주는 22.58% 지분을 보유한 삼성전자다. 이어 삼성물산(지분율 17.08%)과 이재용 삼성전자 부회장(지분율 9.2%)이 2·3대 주주에 올라있다. 이 부회장의 두 여동생인 부진·서현 자매도 각각 3.9% 지분을 보유하고 있다.


삼성SDS를 IT부문과 물류부문으로 인적분할하면 동일한 주주구성을 가진 수평 관계의 두 법인으로 분리된다. 주주입장에선 분할로 인한 이득이나 손실이 발생하지 않는다. 분할 후 타사와의 합병 추진시에도 차별없이 모든 주주가 이익과 손실을 공유한다.

따라서 시장 예상대로 향후 삼성그룹이 삼성SDS 물류법인과 삼성물산, IT법인과 삼성전자의 합병이 추진할 경우 주주 반대 등의 잡음을 최소화할 수 있다. 다만 이 경우 삼성물산 입장에선 물류 사업을 확보하는 것 외에 대규모 현금성 자산 확보 등의 부수적인 합병 효과를 얻기는 어렵다. 대신 삼성SDS 물적분할 후 그룹 지배구조 재편을 추진하는 방안에 비해 계열사 간 대규모 자금 거래에 대한 부담은 줄어든다.

삼성SDS 분할 법인과 삼성물산, 삼성전자와의 합병 추진에 따른 순환출자 문제도 해결이 용이하다. 삼성물산과 삼성전자가 합병을 추진하기 전 삼성SDS 물류법인과 IT법인의 지분을 맞교환하면 된다. 삼성물산이 IT법인의 지분을 삼성전자에 넘기고, 삼성전자는 물류법인 지분을 삼성물산에 건네주면 된다.

이 경우 IT법인의 가치가 물류법인보다 클 것으로 예상되므로 삼성물산은 삼성SDS 물류법인 주식 외에 추가로 매각대금(현금)을 삼성전자로부터 받을 수 있다. 대신 삼성물산과 삼성전자가 삼성SDS 지분을 맞교환하는 과정에서 양도차익에 대한 세금 부담이 발생한다.

지분 교통정리가 마무리되면 합병 추진에는 큰 어려움이 없을 전망이다. 삼성물산과 삼성SDS 물류법인의 합병은 양사 주주 모두 반대할 이유가 별로 없다. 삼성전자의 경우 삼성SDS IT법인과의 기업가치 차이가 커 이사회 결의를 통한 소규모합병으로 절차를 마무리할 수 있다. 시총 차이에 따라 삼성물산 역시 물류법인을 소규모합병 방식으로 통합할 가능성도 있다.

합병이 마무리되면 이재용 부회장의 삼성그룹 지배력이 소폭 증가하는 효과도 발생한다. 삼성SDS 지분 9.2%가 삼성물산과 삼성전자 주식으로 전환되기 때문이다.

다만 삼성물산과 삼성전자가 시장에서 제기되고 있는 삼성SDS 사업부문과의 합병설을 부인하고 있고, 당장은 이 부회장의 지배력 추가 강화가 불필요한데다 여론의 역풍 가능성이 높다는 점 등을 고려하면 삼성SDS 분할 이후 단기간에 합병이 추진될 가능성은 낮은 것으로 평가된다.