이 기사는 2016년 08월 05일 15:38 thebell 에 표출된 기사입니다.

최근 메자닌 투자 업계에서는 전환사채(CB) 콜옵션이 부여된 신종증권을 편입하는 사례가 다수 등장하고 있다. 이 상품은 일정 기간이 지난뒤 미리 발행된 CB를 편입할 수 있는 권리를 살 수 있는 구조로 짜여져 있다. 이 기간동안 주가가 오르면 CB를 사고 그렇지 않으면 옵션을 버리는 방식이다.

새로운 투자기법은 채권과 워런트(warrant)를 분리시킬 수 있었던 과거 분리형 신주인수권부사채(BW)와 거의 유사한 방식을 취하고 있다. 정부가 2013년 사모BW 발행을 금지하기 전까지 기관들은 메자닌에서 워런트만 분리해 사들이는 방식으로 막대한 수익을 올리곤 했었다.

신종 기법은 전환사채(CB)에 콜옵션을 부여해 워런트를 분리하는 다소 편법적인 방식을 취한다. 이른바 '분리형 CB'는 메자닌 발행을 주관하는 증권사 IB와 발행사, 여기에 투자하려는 대주주 및 일부 기관들이 합작해 만들고 있다. 주관사 IB(Investment Bank)가 발행가 CB를 살 수 있는 콜옵션을 섞은 새로운 증권을 만들어 파는 것이 일반적이다.

A자문사 관계자는 "어떤 회사가 CB를 발행하면 주관사 IB는 1년 후 주식전환청구일에 맞춰 CB를 사들일 수 있는 콜옵션을 만들어 파는 방식"이라며 "신용등급 더블B 정도 기업이 발행한 메자닌의 콜옵션을 사들이는 비용은 전체 CB 발행금액의 7% 내외로 결정된다"고 말했다. 이어 "이는 100억원짜리 CB에 7억원만 투자해도 똑같은 효과를 볼 수 있을 정도의 레버리지를 일으키는 것"이라며 "분리형 BW에서 워런트만 사들이던 이전의 방식과 다를게 없다"고 말했다.

이런 방식의 투자가 다시 성행하는 것은 그만큼 시장에서 수요가 많기 때문이다. 주요 투자자들은 증권사PI(Principal Investment)를 비롯한 기관과 발행사 대주주들이다. 레버리지를 일으키고 싶어하는 증권사 PI들이나 싼 값에 지분률을 늘리려는 발행사 대주주들은 이런 방식의 메자닌 채권을 적극적으로 편입하고 있다.

B자문사 관계자는 "요즘 발행되는 CB 중 일정량은 모두 이런식으로 콜옵션이 섞여서 발행된다고 보면 된다"며 "레버리지를 일으키고 싶어하는 증권사 PI들이나 싼 값에 지분률을 늘리려는 대주주 입장에서는 당연히 이런 방식의 메자닌 발행을 선호할 수 밖에 없다"고 말했다.

그러나 일각에서는 최근 성행하고 있는 분리형CB 투자 행태에 우려를 제기하기도 한다. 정부는 일부 기업 대주주들이 BW를 편입해 지분을 늘리는 편법을 저지르자 지난 2013년 분리형BW의 사모 발행을 금지한 바 있다.

금융투자업계 관계자는 "정부가 사모 분리형 BW 발행을 금지한 것은 대주주들이 BW투자를 악용해 소액주주들이 피해를 입었기 때문"이라며 "CB에 콜옵션을 부여해 찍어내는 방식이 일반화된 요즘은 BW발행 금지 이전과 달라진 것이 없다는 점에서 비판이 제기되고 있다"고 말했다.