이 기사는 2017년 01월 11일 10:13 thebell 에 표출된 기사입니다.

두산인프라코어차이나(DICC) 소송의 1심 선고 결과는 향후 자본시장에 미치게 될 파급효과도 상당할 전망이다. 그 동안 사모투자펀드들이 걸어 두었던 투자 안전장치의 변화가 예고된다는 점에서 판결에 모든 이목이 집중되는 분위기다.

이번 소송의 핵심은 재무적투자자(FI)들이 DICC 지분 인수 당시 모회사인 두산인프라코어에 걸어둔 콜+드래그얼롱 옵션이다. 콜옵션 이행 당사자는 약정된 이율에 따라 지분을 인수할 수 있는 권리를 부여받는 대신 만약 이를 행사하지 않을 경우 계약자가 상대방의 지분을 모두 끌어와(드래그얼롱) 제3자에게 매각할 수 있도록 만들어 둔 일종의 투자자 안전장치다.

DICC의 기업공개(IPO)가 물건너 가자 FI들은 두산인프라코어에 이자를 포함한 DICC 지분 20%의 콜옵션 행사를 요청했다. 하지만 이를 거절당하자 드래그얼롱을 발동시켜 제3자 매각을 준비했으나 두산인프라코어측이 적극적으로 나서지 않아 결과적으로 매각에 실패했다는 것이 FI측 주장이다. 따라서 적정 이율을 얹어 투자금을 돌려달라는 것이 FI들이 제기한 소송의 골자다.

주목해야 할 부분은 FI들이 소송에서 패소하는 경우다. 이는 재판부가 FI들이 주장하는 콜+드래그얼롱 옵션 조항 위반을 인정하지 않았다는 뜻으로 받아들여질 수 있는 만큼 향후 사모투자펀드의 거래 구조와 계약 조건에 중대한 변화가 생길 수 있다는 것으로 해석할 수 있다.

최근 몇 년 동안 콜+드래그얼롱 옵션은 사모투자펀드들의 투자 계약에 자주 등장하는 단골손님이었다. 사실상 풋옵션(계약 상대방에 자기 지분의 매도를 청구할 수 있는 권리)의 성격을 지니고 있다는 점에서 손실 보전을 위한 도구로서의 역할을 해왔다고 볼 수 있다.

특히 금융감독 당국이 풋옵션이 걸린 사모펀드의 투자는 사실상 대출과 다를 바 없다고 판단해 2012년 가이드라인을 통해 이를 제재하기 시작하면서 사모투자펀드운용 업계에서 콜+드래그얼롱 옵션은 관행처럼 유지돼 왔다.

그러나 이번 소송에서 FI들이 패소한다면 콜+드래그얼롱 옵션이 더이상 투자 안전장치로서의 기능을 제대로 발휘하지 못했다고 해석할 수 밖에 없다. 이는 결국 FI들로서는 새로운 방어수단을 강구해야 한다는 의미가 된다는 분석이다.

PE업계 관계자는 "이번 소송의 결과는 그 동안 PE 업계에서 관행처럼 굳어져왔던 콜+드래그얼롱 옵션의 존폐 여부와 맞닿아 있다는 점에서 상당히 중요한 의미를 지닌다"며 "만약 FI들이 패소하게 된다면 앞으로 사모투자펀드들은 유한책임사원(LP)들에게 출자 제안을 할 때 새로운 대안을 제시해야 하는 숙제를 짊어지게 된다"고 지적했다.