이 기사는 2017년 04월 26일 20:16 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데그룹이 4개 핵심 계열사 분할 합병을 통한 지주회사 체제 전환에 나서면서 지주사 요건 충족 여부에 관심이 모아지고 있다. 이번에 거래 타깃인 롯데제과와 롯데칠성음료, 롯데푸드, 롯데쇼핑은 상호간 다수의 지분을 보유하고 있어 자회사 지분 요건에 대한 충족 가능성이 크다.

특히 규모가 가장 큰 롯데쇼핑의 경우 4년 전 확보한 자기주식이 효자 노릇을 톡톡히 할 것으로 전망된다. 또 지주사 전환 과정에서 자기주식의 의결권이 부활하면서 신 회장은 대규모 자금 지출 없이 전체 그룹 지배력을 강화하는 효과를 거둘 것으로 관측된다.

롯데그룹은 26일 롯데제과와 롯데쇼핑, 롯데칠성, 롯데푸드 등 4개사를 주축으로 지주사 체제로 전환하기로 결정했다. 4개사를 투자회사와 사업회사로 분할한 후 투자회사들을 하나로 합쳐 통합 지주사를 만들겠다는 계획이다.

현재 4개사는 상호 간에 주식을 보유하고 있다. 롯데제과는 롯데칠성 지분을 19.29%나 갖고 있다. 롯데쇼핑(3.45%)과 롯데칠성(9.33%), 롯데제과(9.32%)는 모두 롯데푸드의 주주다. 롯데칠성(3.93%)과 롯데제과(7.86%)는 롯데쇼핑 지분도 갖고 있다. 유일하게 롯데제과만이 순환 출자 고리에서 빠져있다.


합병 투자회사가 지주사 요건을 갖추기 위해서는 자회사 지분을 최소 20% 이상 보유해야만 한다. 따라서 합병 투자회사(롯데지주)는 나눠져 있는 각 사 지분을 한데 모으는 바구니 역할을 할 것으로 예상된다.

롯데칠성과 롯데푸드는 사실상 지분 통합만으로도 사실상 지주사 요건이 충족될 것으로 보인다. 롯데제과의 경우 통합 투자회사 측 보유 지분은 없지만 신 회장 등 오너 일가 지분이 60%가 넘어 주식 맞교환 등 후속 절차를 통해 쉽게 행위 제한 요건을 충족시킬 것으로 전망된다.

롯데쇼핑은 자기 주식 덕을 톡톡히 보게 됐다. 현재 롯데쇼핑은 자기주식을 6.16%나 보유하고 있다. 26일 종가 기준으로 지분 가치만 5000억 원에 육박한다. 롯데쇼핑은 2013년 초 롯데미도파와의 흡수합병 과정에서 자기주식을 취득했다.

통상 분할 절차를 거치게 되면 자기 주식 역시 사업회사 주식과 투자회사 주식으로 똑같이 나뉜다. 롯데쇼핑 투자회사는 자산 분할 과정에서 투자회사 자기주식은 물론 사업회사 자기주식까지 가져갈 가능성이 높다. 롯데쇼핑 투자회사가 사업회사 주식을 갖게 되면 상호 간에 법인이 다르기 때문에 자연스럽게 의결권이 부활하게 된다.

결과적으로 통합 투자회사는 롯데칠성과 롯데제과 측 보유 주식에 의결권이 부활한 자기주식까지 손에 쥐면서 총 17.95%의 롯데쇼핑 지분을 확보할 수 있다. 신동빈 회장 입장에서는 별도의 자금 지출 없이 시가총액 8조 원의 대형 자회사의 지배력을 높이는 효과를 거두게 된다. 이것이 자사주 취득과 기업 분할을 동반한 일련의 지배구조 강화 과정을 '자사주 마법'이라고 부르는 이유다.

아울러 오너 일가는 지분 매각과 자금 운용에 대한 운신의 폭이 넓어질 수 있다. 지분 2%만 추가로 확보하면 지주사 요건을 갖추게 되는 만큼 오너 일가는 주가 추이에 따라 전략적으로 통합 투자회사와 사업회사 간 주식 맞교환에 응하면 된다.

업계 관계자는 "롯데쇼핑 자기주식은 규모가 워낙 큰 탓에 신동빈 회장 중심의 지배구조 재편 과정에서 핵심적인 역할을 할 것으로 주목을 받았다"며 "시장 예측대로 기업분할 과정을 거치면서 오너 일가가 온전히 지주사 마법 효과를 누릴 것으로 보인다"고 말했다.