이 기사는 2017년 05월 11일 15:40 thebell 에 표출된 기사입니다.

국내 1세대 사모투자펀드(PEF) 운용사 H&Q 코리아(이하 H&Q)가 이랜드리테일 프리IPO 투자 대열에 합류했다. 인수금융(Loan)을 포함해 총 1000억 원을 투자해 이랜드리테일 지분 12% 가량을 손에 넣을 예정이다.

H&Q의 합류로 이랜드리테일 프리IPO 투자에 나서는 PE 수는 총 5곳으로 확정됐다. H&Q 외에 큐리어스파트너스, 프랙시스캐피탈, 큐캐피탈파트너스, 엔베스터 등이 공동 투자자로 나선다.

11일 투자은행(IB)업계에 따르면 H&Q는 최근 내부 투자심의절차를 완료하고 이랜드리테일 프리IPO 투자를 결정했다. 운용 중인 3호 펀드 자금 500억 원과 인수금융(Loan) 500억 원을 합쳐 총 1000억 원을 투자해 이랜드리테일 지분 11.61%를 인수할 예정이다.

H&Q는 바이아웃(Buy-out) 투자에 주력하는 PEF 운용사이나, 이번 이랜드리테일 프리IPO 딜 구조가 안전성과 수익률이 높은 수준으로 설계됐다는 판단에 따라 투자에 나서게 된 것으로 알려졌다. 딜 초기부터 투자 검토를 진행해왔으나 내부 심의가 길어져 PE 공동투자자 명단에 마지막으로 이름을 올리게 됐다는 후문이다.

이번 딜은 이랜드리테일 최대주주인 이랜드월드가 보유한 보통주 34.84%와 하모니에이엔지제일차가 보유한 상환전환우선주(RCPS) 34.84%를 5곳의 PE 등 외부 투자자에게 매각하는 구조다. 하모니에이엔지제일차 소유의 RCPS를 보통주로 전환한 뒤 동수의 이랜드월드 보유지분과 합쳐 이랜드리테일 지분 총 69.68%를 6000억 원에 넘기게 된다.

이랜드월드가 별도의 특수목적법인(SPC)을 설립해 2000억 원어치의 지분을 인수하고 후순위 투자자로 내려앉아 PE 5곳의 투자 회수를 보장한다. 큐리어스파트너스 등 5곳의 PE가 공동투자 형태로 손에 넣게 되는 이랜드리테일 지분은 4000억 원 어치, 46.45%인 셈이다.

이랜드월드는 23.23% 지분이 후순위로 밀리긴 하지만, 기존 보유주식과 특수관계인 지분 등을 합쳐 총 53.55%의 지분을 보유하게 돼 이랜드리테일 경영권을 계속 유지한다.


프리IPO 투자에 나선 5곳의 PE는 각각 SPC를 개별 설립해 이랜드리테일 지분을 분할 인수한다. SPC의 지분 인수자금은 펀드 출자액과 금융권 인수금융을 각각 절반씩 섞어 마련한다. PE가 블라인드나 프로젝트 펀드를 통해 500억 원을 출자하면 인수금융을 같은 액수로 조달해 SPC가 총 1000억 원을 투자하는 식이다.

큐리어스 등 5곳의 PE가 투자하는 펀드 출자액은 총 2000억 원이며, 나머지 2000억 원은 KB증권이 주선하는 신디케이트론을 통해 조달한다.

이번 딜을 주도하고 있는 큐리어스가 최고액인 1040억 원(펀드 출자 520억 원)을 투자해 12.08% 지분을 인수한다. H&Q와 프랙시스는 각각 1000억 원(펀드 출자 500억 원)을 투자해 지분 11.61%씩을 나눠 갖는다. 이어 큐캐피탈이 760억 원(펀드 출자 380억 원), 엔버스터가 200억 원(펀드 출자 100억 원)어치의 주식을 인수하기로 투자액 배분이 확정됐다.

이랜드그룹과 5곳의 PE는 오는 18일 주식 매매 계약(SPC)을 체결할 계획이다. 인수금융 조달 및 펀드 캐피탈 콜 일정 등을 감안하면 거래 종결은 다음 달 하순께 이뤄질 것으로 예상된다.