이 기사는 2017년 09월 14일 13시37분 thebell에 표출된 기사입니다

최창원 부회장의 SK D&D 지분 매각은 SK케미칼이 출범(1969년) 후 48년 만에 단행하는 지주사 전환 프로젝트와 맞물려 추진되는 것이다.

그간 시장에선 최 부회장이 오는 12월 1일로 예정된 지주회사 'SK케미칼홀딩스(가칭)' 설립에 앞서 SK D&D 지분을 어떻게 활용할 것인가에 관심을 집중해 왔다. SK D&D는 최 부회장→SK케미칼→SK가스→SK D&D로 이어지는 지배구조 최하단에 위치해 있지만, 최 부회장 개인 지분율이 가장 높아 대규모 현금 확보가 용이한 계열사다.

SK케미칼홀딩스에 대한 지배력 강화가 관건인 최 부회장 입장에선 어차피 지주사 체제 전환 이후 홀딩컴퍼니가 모든 계열사를 소유하게 될텐데 굳이 SK D&D 지분을 따로 들고 있을 필요가 없다. 보유주식을 팔아 SK케미칼홀딩스 지분을 매입하는 식으로 활용도를 높이는 게 유리하다. 최 부회장이 SK D&D 지분을 전량 처분한다 하더라도 현재 1대주주인 SK가스가 30.97% 홀더여서 지배구조상 문제될 게 전혀 없다.

SK케미칼은 인적분할을 통해 기존 존속법인을 지주사(SK케미칼홀딩스)로 바꾸고, 사업회사는 신설법인(SK케미칼 사업회사)으로 만들 계획이다. 주주들이 종전 지분율대로 주식을 나눠 갖는 구조(인적분할)인 만큼 SK케미칼홀딩스는 지주사가 된 뒤에도 지금처럼 SK가스 지분 45.6%를 소유하고, SK가스 또한 SK D&D에 대한 지분율(30.97%)을 현 상태로 유지하게 된다. 두 법인 모두 상장사여서 지주사가 자회사와 손자회사 지분을 각각 20% 이상 갖도록 규정한 공정거래법에도 저촉되지 않는다.

SK D&D 매각대금이 다른 용도로 쓰일 가능성을 제기하는 일부 시각도 있다. 최 부회장이 SK케미칼홀딩스 지분을 별도로 매입하지 않아도 추후 지배력 행사에 큰 문제가 안된다는 논리에 근거한다. SK케미칼홀딩스는 향후 분할 신설법인인 SK케미칼을 자회사로 편입시키는 과정에서 SK케미칼 주주들을 대상으로 현물출자 유상증자를 실시할 예정이다. 이 때 최 부회장이 보유한 SK케미칼 주식을 모두 출자하는 방식으로 증자에 참여한다고 가정하면, 결과적으로 지주사에 대한 지분율은 현재(18.47%)의 두 배까지 오를 수 있다. SK D&D 지분을 유동화한 자금으로 추가 매입하지 않아도 될 정도의 보유량이란 평가가 나온다.

결과적으로 지주사 체제 하의 그룹 지배구조는 △지주회사 SK케미칼홀딩스 △자회사 SK케미칼·SK가스·SK신텍·SK플라즈마·SK건설·엔티스·제이에스아이 △손자회사 SK어드밴스드·지허브·당진에코파워·SK디앤디·이니츠·SK유화·SK티엔에스·대전맑은물 △증손회사 비앤엠개발로 재편될 것으로 전망된다. SK케미칼은 지난 6월 말 이사회를 열고 이같은 내용을 결의했다.