이 기사는 2017년 09월 22일 10:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

도시바메모리 M&A가 조만간 성사될 전망이다. SK하이닉스를 포함한 한미일연합은 도시바 메모리 인수를 위한 막판 협상을 진행하고 있다. 앞으로 일주일이 거래의 성패를 가를 중요한 시기라는 관측이다.

SK하이닉스는 전환사채(CB) 투자로 도시바 메모리 지분 15%를 확보하는 전략을 짜고 있다. 베인캐피탈에 차입금 형태로 일부 자금을 지원하고 CB 형태로 지분도 확보하는 전략을 쓰고 있다.

22일 관련업계에 따르면 한미일 컨소시엄은 도시바메모리 인수를 위한 세부 조건을 놓고 도시바와 협의 중이다. 거래 구조나 인수 금액 등 주요 조건은 종전과 크게 바뀌지 않는 것으로 전해졌다.

도시바측이 제시한 조건을 원매자들이 받아들이고 컨소시엄 주체간 투자심의위원회와 이사회를 열어 이를 승인하면 곧바로 주식매매계약(SPA)이 체결된다. 이에 따라 도시마메모리 M&A 성사 여부는 향후 약 일주일에서 열흘 사이에 최종 판가름 날 전망이다.

거래 금액는 당초 거론됐던 2조엔(한화 약 20조 원)에서 벗어나지 않는다. 일각에서는 한미일 연합이 연구개발비 4000억 엔을 추가로 제공하면서 딜 사이즈가 더 늘어났다는 소문이 있었지만 이는 사실과 다르다는 것이 거래에 정통한 관계자의 설명이다.

M&A 규모는 20조 원이지만 실제 도시바메모리에 들어가는 돈은 약 17조 원으로 알려졌다. 모회사인 도시바가 보유하게 될 보통주 지분 3조 원 가량은 이번 자본확충 대상에서 빠지기 때문이다.

SK하이닉스와 베인캐피탈, 애플을 필두로 한 고객사 등은 특수목적법인(SPC)을 세워 약 11조 원의 자본을 투입한 뒤 이 돈을 도시바메모리 투자에 쓸 예정이다. 이후 컨소시엄 주체별로 각자 도시바메모리의 보통주와 채권을 나눠 갖게 된다.

SK하이닉스는 총 5조 원을 투자한다. 이 가운데 1조 5000억 원은 도시바메모리가 발행하는 전환사채(CB)를 인수한다. 당초 시장에서는 도시바가 낸드플래시 경쟁자인 SK하이닉스에게 의결권 있는 지분을 주지 않을 것이라는 분석이 많았다. 하지만 SK하이닉스는 일정 조건이 충족될 경우 보통주 15%로 전환할 수 있는 CB를 확보했다.

SK하이닉스는 나머지 3조 5000억 원을 재무적투자자(FI) 베인캐피탈이 조성하는 펀드의 LP(유한책임사원) 자격으로 투자한다. 베인캐피탈은 자신들이 조성한 펀드 1조 원과 SK하이닉스 출자분을 합쳐 4조 5000억 원을 투자해 도시바메모리 보통주 주주로 등극한다.

베인캐피탈은 이번 거래가 끝나고 난 뒤 이른 시일안에 도시바메모리를 도쿄 증시에 상장시켜 최대한 엑시트(투자 회수) 기간을 앞당긴다는 복안을 갖고 있는 것으로 전해졌다. SK하이닉스는 CB 인수로 도시바메모리 보통주 지분을 확보하는 동시에 베인캐피탈의 LP가 되면서 자본이득도 누릴 수 있게 됐다.

새롭게 컨소시엄에 합류한 애플과 시게이트, 델, 킹스톤테크놀러지 등 고객사들은 약 6조 원을 책임진다. 이들 4곳은 적게는 1조 원에서 많게는 2조 5000억 원씩 분담할 계획이다. 투자 형태는 10년 만기 상환우선주로 매년 이자에 해당하는 배당금을 받고 10년 뒤에 원금 상환이 이뤄지는 구조다. 이들은 아직 구속력 있는 계약을 체결하지 않았으나 컨소시엄에서 빠져나갈 가능성은 희박한 것으로 알려졌다.

한편 이러한 밑그림대로 자본확충이 단행되면 도시바메모리는 일본 은행들로부터 6조 원을 차입할 예정이다. 거래에 정통한 관계자는 "도시바측에서는 최대한 빨리 SPA를 체결하자는 입장이지만 세부 조건에 대한 협의가 끝나지 않아 잠시 홀드하고 있는 상황"이라며 "앞으로 일주일 간이 딜 성패를 판가름 할 중요한 시간이 될 것"이라고 강조했다.

도시바메모리 자본확충 구조도