이 기사는 2017년 10월 06일 08:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

최근 박인규 회장이 비자금 조성 의혹과 관련해 수사를 받으면서 DGB금융지주의 지배구조가 도마 위에 올랐다. '금융회사의 지배구조 규범', '금융회사의 지배구조에 관한 법률(지배구조법)' 등에 따라 최소한의 지배구조 체계를 갖추고 있지만, 이를 느슨하게 운영하면서 제왕적 지배구조에서 벗어나지 못하고 있다는 지적이다.

DGB지주는 외형상으로 보면 이사회의 운영이 사외이사 중심으로 이루어지고 있다. 지배구조법에 따라 이사회가 구성되고 있으며, 사외이사 역할 및 권한도 내규규범에 명문화돼 있다. 관련 법규가 요구하는 최소한의 이사회 내 위원회를 설치하고 있으며, 경영승계 계획 및 후보자 추천 절차도 구축하고 있다.


다만 관련 법규에 따라 모양새만 갖추고 있을 뿐 다른 금융지주사에 비해 후진적인 지배구조 체계를 갖추고 있다는 평가다. 이는 현행 지배구조법이 원칙적 수준에서 추상적인 규정만 담고 있다는 점에서 DGB지주가 관련 법규를 느슨하게 채택해 취약한 운영상의 문제점을 드러내고 있다는 분석에서다.

이사회 구성을 보더라도 사외이사의 적격성에 상당한 문제가 있어 이전과 달라진 점이 전무하다. 지배구조법에서 요구하는 사외이사 요건이 구체적이지 않다 보니 과거처럼 관료나 정치색을 띄고 있는 인물들을 중심으로 이사회를 구성하고 있다.

실제 특정 정당 출신 및 청와대, 선거 캠프에서 고위 관계자로 활동한 인물이 총 5명의 사외이사 중 4명에 이른다. 특히 대구지역 정치적 색채가 반영된 친야 성향의 인사들이 주를 이루고 있는 것으로 파악된다. DGB지주 사외이사들이 독립성과 전문성을 갖고 본연의 임무인 경영진 감독과 견제 기능을 수행할 수 있을지 의문을 제기하는 이유도 이 같은 배경에서다

사외이사 후보군 인력풀(Pool)도 협소하다. 지난해 8월 4차 그룹임원후보추천위원회에서 심의한 사외이사 후보군은 10명에 불과하다. 후보군 추천 경로도 지원부서로 한정돼 있다. 문제는 지원부서가 회장 비서실이라는 점이다. 다른 지주사에 비해 인력풀이 협소한데다 회장 비서실에서 사외이사 후보군을 추천·관리하고 있다는 점에서 경영진의 입김이 사외이사 추천에 반영될 수 밖에 없는 구조다.

이사회 의장 또한 사외이사가 아닌 박 회장이 맡고 있다. 이사회 진행과정이나 의안의 상정에 있어 경영진의 일방적 독주를 견제할 수 있는 수단이 제한된 셈이다. 이 같은 구조는 견제 및 감독기능이 제대로 작동하지 않아 비자금 조성 의혹과 같은 CEO 리스크가 불거질 수 있다는 발단이 됐다는 분석이다.


이사회 내 위원회는 지배구조법상 설치가 의문화돼 있는 4개 위원회(임원후보추천위원회, 보수위원회 위험관리위원회, 감사위원회)만 운영하고 있다. 임원후보 추천과 관련해서는 이전까지만 하더라도 경영발전보상위원회, 사외이사후보추천위원회(사추위), 감사위원회위원후보추천위원회 등으로 나눠 진행됐지만, 지배구조법이 개정된 이후 그룹임원후보추천위원회(임추위)에서 일괄적으로 임원후보를 추천 관리하고 있다.

문제는 임원후보 추천 권한이 집중돼 있다는 점이다. 사외이사 5명이 임추위 위원으로 활동하고 있다 하더라도 특정 사외이사에게 임원 추천 권한이 몰릴 수 있다는 점에서 추천 과정에 독립성 및 투명성 문제가 발생할 수 있다.

금융권 관계자는 "사외이사 중에 입김이 강한 인물 중심으로 임원 추천이 좌지우지될 우려가 있다"며 "신한과 KB지주 등이 위원회별로 임원 추천 권한을 세분화하는 이유도 사외이사들 간의 견제와 균형을 통해 추천 권한을 중복되지 않도록 하기 위해서다"고 말했다.

또한 DGB지주는 사외이사 전원이 임추위 위원이라는 점에서 연임 대상에 오른 사외이사들이 '셀프연임'이 가능하다는 지적이다. 다른 지주사의 경우 재선임 대상자가 사추위나 임추위 위원에 포함되지 않는 것과 대조적이다

실제 올해 초 사외이사 임기 만료로 3차례 개최된 임추위에 재선임 대상자인 조해녕 이사와 하종화 이사가 참석했다. 재선임 대상자로 자기 추천 및 의결에는 참여하지 않았으나, 연임 여부를 결정하는 임추위에 모두 참석했다는 점에서 추천 및 자격검증 후보 확정 과정에 관여할 가능성을 배제하기 어렵다는 지적이다.

DGB지주는 지난해 지배구조법 시행에 따라 11차 이사회에서 '최고경영자 경영승계 규정'을 개정하고 자격요건, 승계 절차, 후보자 검증, 연임 제한 등 주요 내용을 명문화했다.


특히 회장 후보군에 대한 자격 요건을 명확히 했다. 과거에는 CEO 후보군을 보유하지 않았으며 특별한 관리활동도 진행하지 않았다. 하지만 지난해 후보군 선정 기준 등을 변경하면서 10명의 내부 CEO 후보군을 보유하게 됐고, 후보군 선정 방법도 금융사 20년 이상 근무한 DGB지주, 대구은행 상임이사 및 2년 이상 업무집행책임자로 근무 중인 자, 자회사 CEO로 재임 중인 자로 제한했다.

문제는 승계 절차의 적합성 여부가 아니라 CEO 후보군이 타당한가 하는 점이다. 회장 선임만 담당하는 특정 위원회가 없다 보니 후보군 평가 및 검증, 비상시 사전준비가 문제 없이 이행되고 있는지 의문이다.

여기에 지주 회장에게 권력이 집중되고 있다는 점도 문제다. 박 회장은 지주 회장 및 이사회 의장, 대구은행장과 이사회 의장 등 4개를 겸직하고 있다. 이전까지만 하더라도 사추위와 임추회 위원장을 맡아 이사회, 경영, 임원 추천 권한까지 모두 손에 쥐고 있었다.

상법과 지배구조법에는 지주 회장이 이사회 의장과 행장까지 겸임하는 것을 제한할 수 있는 조항이 없다. 그럼에도 JB지주와 BNK지주가 회장과 행장을 분리하면서 겸직 체계를 유지하고 있는 곳은 DGB지주가 유일한 상황이다.

업계 관계자는 "지배구조 핵심은 모든 권한이 집중된 회장을 견제하고, 자기들끼리 추천하고 선임하는 이사회를 차단하는 것"이라며 "이런 측면에서 DGB지주의 지배구조와 이사회가 제대로 움직이고 있는지 재점검해야 한다"고 설명했다.