이 기사는 2017년 10월 12일 17:42 thebell 에 표출된 기사입니다.

케이뱅크가 인터넷전문은행 인가를 받으면서 맺었던 주주 간 옵션계약을 중심으로 은행법 위반 논란이 불거졌다. 하지만 금융권과 법조계에서는 주주간계약을 통해 공동의결권을 행사했다거나 은산분리 위법 소지가 있다고 보기에는 법리적 근거가 부족하다는 지적이다. 또한 은산분리 규제를 전제로 진행됐던 인터넷전문은행의 설립 취지에도 어긋날 수 있다는 설명이다.

국회 정무위원회 소속 이학영 의원(더불어민주당)이 제기한 은행법 위반 논란은 은산분리 규제 완화 시 케이뱅크가 최대주주로 올라서도록 맺은 주주간계약에서 비롯된다.

현 은행법상 KT와 같은 산업자본은 금융회사에 대해 4%이상의 의결권을 갖지 못하도록 규정됐다. 주주간계약에는 법 개정으로 KT가 최대주주가 되는 게 허용될 경우 KT가 우리은행과 NH투자증권으로부터 필요한 주식을 살 수 있는 콜옵션(Call Option)을, 우리은행 등은 KT에 주식을 되팔 풋옵션(Put Option) 권한을 가진 것으로 알려졌다. 이 옵션이 발동되면 KT가 1대 주주, 우리은행이 2대 주주, NH투자증권이 3대 주주에 오르게 되는데 이는 KT가 사실상 케이뱅크 전체를 지배하는 구조나 마찬가지라는게 의원 측 설명이다.

우선 법조계가 지적하는 사항은 이러한 옵션들이 '은산분리 규제가 완화될 경우'에만 발동되기 때문에 위법의 근거로 성립될 수 없다는 점이다. 은산분리법이 개정되지 않으면 주식을 사고 팔 권한 자체가 존재하지 않고, 당연히 지분율 변동이 생기지 않는다. 현 시점에서는 누구도 특정주주를 강제할만한 법적 근거가 없는 것이다. 케이뱅크의 주주간계약서에는 '주주들이 공동의결권을 행사하지 않는다'는 내용이 명시된 것으로 전해졌다.

설사 은산분리 완화 조항을 차치하고 주주간계약만으로 실질 지배자를 가려내더라도 주식을 사고 파는 옵션계약만으로는 법적 입증이 어렵다고 분석했다.

콜옵션이란 만기일 이전에 미리 정한 행사가격으로 지분을 살 수 있는 권리로, 자산 및 지분 거래에서 가장 일반적인 형태의 옵션으로 쓰인다. 거래 당사자들이 향후 원하는 시점에 투자금을 회수하기 위한 안전장치로 통용된다.

국내 한 변호사는 "옵션 계약을 통해 특정 주주가 이득을 보더라도 그 조건을 토대로 실질 지배자를 법정에서 가려내는 것은 현실적으로 어렵다"며 "자본시장법에서도 회사의 실제 소유주와 명시된 소유주가 다른 형태는 주식 명의신탁 계약을 맺는 경우만 해당된다"고 덧붙였다.

이 같은 옵션 계약은 또 다른 인터넷전문은행 카카오뱅크에서도 찾아 볼 수 있다.

카카오뱅크의 최대주주인 한국금융지주의 지난 2분기 재무제표에 따르면 '은행법 등이 개정돼 주식회사 카카오가 보유하고 의결권을 행사할 수 있는 한국카카오은행의 최대 보유 지분 한도가 15%이상으로 높아질 경우, 지배기업 보유 주식을 매수할 수 있는 콜옵션을 카카오에게 부여하며 카카오가 콜옵션을 행사할 경우 지배기업은 추가적인 지분 매각을 통해 최대 보유 지분한도 미만으로 보유 지분율을 조정해야 한다'고 명시됐다.

이 역시 은산분리 규제가 완화되면 한국금융지주는 카카오에게 지분을 팔아 최대주주 자리를 넘겨줘야 한다는 조항이다.